随着光复地区的日益扩大，岳家军的兵力也日益分散。宋高宗以顺昌府原属京西路为借口，令岳飞“分拨兵将，严为守备”，以接替刘锜全军南撤后的防务。岳飞上疏反对，说自己的部队分布在陕州、虢州、西京河南府、郑州、汝州、颍昌府、淮宁府、蔡州等广大地域，还有军队派遣到河东、河北等路，恳请将刘锜一军留在顺昌府，“庶几缓急可以照应”。岳飞还上奏要求将驻虢州的武赳一军撤回，把原属陕西路的陕、虢两州交付川、陕宣抚司管辖。由李兴任河南府知府兼新设的河南府路安抚使，独立负责本路防务。此外，蕲、黄、光三州的防务，也请拨还张俊的淮西宣抚司照管。

 

由于岳飞面临孤军深入，而又兵力分散的不利态势，开封府的金军主力又近在咫尺，因此急于缩小防区，集中兵力。事实上， 在收复西京河南府后，岳家军已停止正面的推进，开始逐步向开封府附近集结兵力。集结地点有两个，一是岳飞亲驻的郾城县(今河南郾城县)，二是王贵防守

的颍昌府（今河南许昌）。两地距离50公里左右，距离不远也不近。

 

完颜宗弼看到有机可乘，不待岳家军集结完毕（张宪军在淮宁，距离有点远，还没集结到位），抢先发动了大规模的反攻。一个多月的休整，多少恢复了顺昌之败的信心。

 

公元1140年，农历七月八日，探马报告在郾城北二十宋里的地方发现了金军前锋，完颜宗弼这次来的突然，事后岳飞给皇帝写的捷奏说来敌“取径路”，可见金兀术这次事前做了大量的隐蔽工作。突然出现的敌军对一个统帅的判断力是一个绝佳的考验，岳飞当机立断命岳云率领背嵬和游奕马军，出城迎击。岳飞神色严毅，对儿子说：

 

“必胜而后返，如不用命，吾先斩汝矣！”

 

确实很危险，如果不能及时出城迎敌，为步兵结阵争取时间，岳家军老营就要被完颜宗弼包围在郾城，这支进攻性部队守城实在是开玩笑，顺昌能守，郾城绝对受不住，军队不同，接敌的方式自然不同。岳太保对自己的步兵很有信心。

 

大概在下午两点，岳云带着马队开始了攻击，尽管事发突然，仍然是岳家军抢先进攻，一个冲锋就打垮了金军尖兵，随后金国的马队陆续到达，双方恶斗在一起。此时，岳飞指挥背嵬军和游奕军（这个军有一部分在颍昌府）的步兵结阵迎敌，保护岳云两翼，注意是岳家军的步兵在两翼。

 

在中路的骑兵战斗，是双方意志力的完美体现。女真骑兵的擅长是弓箭，然而宋朝发达的经济技术条件，使岳家军配备的弓矢射程更远，穿透力更强。至于白刃近战，更是女真骑兵之所短，岳家军大量装备了狼牙棒之类的硬货实在是够女真人喝一壶的。女真骑兵能够坚忍不拔地进行韧性战斗（女真人有云:马军不打一百个回合叫什么马军），而岳家军持续交锋了几十个回合，也毫无倦色和馁意，双方真是强悍。猛将杨再兴单骑冲阵，大叫要活捉完颜宗弼，杀金军将士近百名，他自己也身中数十枪，遍体创伤，仍然战斗不止。

 

金军两翼的骑兵试图通过侧击打垮宋军，但岳飞也指挥军队，运用巧妙的战术，对付敌之两翼拐子马，“或角其前，或掎其侧，用能使敌人之强，不得逞志于我”。两翼的步兵拼命为中路的马军提供了安全的侧翼，在战斗最激烈的时刻，黄尘蔽天，杀声动地，岳飞亲率四十骑突出阵前，都训练霍坚急忙上前挽住战马，说：

 

“相公为国重臣，安危所系，奈何轻敌！”

 

岳飞用马鞭抽了一下霍坚的手，说：

 

“非尔所知！”

 

他跃马驰突于敌阵之前，左右开弓，箭无虚发。将士们看到统帅亲自出马，士气增倍。

 

战局迟迟不能出现突破，完颜宗弼没办法只有把下令将披挂“重铠全装”的“铁浮图”军投入战斗。这铁浮图既然在顺昌都没占到便宜，还损失不小，在郾城这儿就根本不用想了，步兵上阵，他们手持麻扎刀、提刀、大斧之类以步击骑的利器专劈马足。只要－—匹马仆地，另外两匹马就无法奔驰，“铁浮图”军乱作一团。岳家军步兵与敌骑“手拽厮劈”，杀得尸横遍野。

全军接战至晚上七八点钟，金国人首先坚持不住了退兵，5个小时的苦战，岳飞也没有发兵追击，收拢了被金军遗弃的两百匹战马。

 

两天后，不甘心失败完颜宗弼还是派出了一队骑兵去试探，被背嵬军将官王刚率领的四五十骑兵一个照面就砍死了领兵官，剩余军士顿作鸟兽散。

 

郾城之战是空前的大捷，宋廷不得不在奖谕诏中，作出了极高的评价：

 

“自羯胡入寇，今十五年，我师临阵，何啻百战。曾未闻远以孤军，当兹巨孽，抗犬羊并集之众，于平原旷野之中，如今日之用命者也。盖卿忠义贯于神明，威惠孚于士卒，暨尔在行之旅，咸怀克敌之心，陷阵摧坚，计不反顾，鏖斗屡合，丑类败奔。”

 

岳家军在最有利于女真骑兵发挥威力的地形，进行骑兵会战。这在宋金战争中尚属首次，也是郾城之战不同于和尚原、仙人关、顺昌等战的特点。