淮阴，昙花一现（爱坛首发）
淮阴，昙花一现（修订版）作者按：原文是拙作《蒋介石王牌悍将张灵甫传》（团结出版社2008年1月出版）第三章第四节，现根据出版后才获得的台湾军方（史政）档案《陆军整编第七十四师阵中日记》对原文进行增补，为原文的修订版，爱坛首发。
一
张灵甫离开南京的时候，华中野战军的苏中“七战七捷”，已经赢得了宣家堡和泰兴、如南、海安、李堡“四捷”。
开场的宣家堡、泰兴之战，国民党军方面首战败北的，是与张灵甫素有不和的李天霞。国军整编之后，李天霞的第100军整编为第83师，归属第一绥靖区，当时驻宣家堡、泰兴已经有半年。与粟裕交手之前，李天霞也是很骄狂的，一绥区司令官李默庵和参谋长罗觉元都说，李天霞在战前会议上曾经满不在乎地拍胸脯说：“我的部队没问题，一个团就可以和共军干一下。”1946年7月13日战斗打响后，李默庵打电话到泰州的整83师指挥部，询问李天霞该师驻守宣泰的19旅两个团战斗力如何，李天霞还满有信心地对他打包票说：“战斗力都不错，两个团长打仗有办法，请司令官放心！”结果，83师19旅两个团，宣家堡的57团溃散，泰兴的56团遭到重创，团长刘光宇带着少量残部据守核心阵地，因国军援军逼近，华中野战军见好就收，刘光宇才侥幸获救。19旅抗战时期就是第100军的19师，在上高、长沙、常德、长衡、湘西等诸战役中都有不错的战绩，尤其在湘西会战中，19师战功突出，其57团获得武功状一轴，团长钟雄飞还获得了宝鼎勋章。可是内战一开始，19旅便雄风不在，在宣家堡和泰兴，不到两天就被粟裕打得灰头土脸。后来李天霞因为苏北作战不力受到了处分，本来打仗就爱耍滑头的李天霞从此在战场上做了缩头乌龟。
也许是因为83师属于中央军嫡系，它的基干军官又多从以前的74军抽调，当时的华中野战军盛传它是抗战中赴缅甸参战过的远征军美械部队，其实100军(整83师)从未出过国，抗战中后期一直在湖南作战，装备仅部分为美械配备，俗称“半美械”。得知华中野战军歼灭了83师一部，毛泽东很高兴，专门给粟裕发来电报，询问所歼灭的部队是否确属83师，显示中共中央对华中部队首战即开创战胜敌中央军嫡系“美械军”的战例十分重视。
至1946年8月上中旬，粟裕在如南、海安、李堡又连战皆捷，接下来还有三场战役又将稳操胜券。
换言之，国民党军在苏中的这盘棋，一开局就下得一团糟。
徐州绥靖公署原本打算自1946年7月中旬开始实施江北作战计划，负责苏中战事的是第一绥靖区司令官李默庵，他是在当年6月刚刚到任，接替原一绥区司令官汤恩伯的位置。一绥区属于徐州绥署公署辖下，不过绥署主任薛岳主要关注于绥署直属兵团的战事，对属下一绥区的具体作战几乎不插手。7月上旬，李默庵特飞南京与陈诚和国防部商谈敲定最后的作战细节，9日，他在设在苏南常州的司令部里召开作战会议，把油印的作战计划下发一绥区各部，攻击行动确定于7月13发起。就在预定行动的前一天，李默庵桌上的电话骤然响了起来，来电者竟然是蒋介石，他亲自告知李默庵，由于计划泄漏，攻击暂停。直至20世纪80年代，李默庵读到了粟裕撰写的《回忆苏中战役》，方才恍然大悟：作战会议结束的第二天，他的一绥区的作战计划已经摆在了粟裕的面前。
李默庵回忆说：“1983年，粟裕撰写了《回忆苏中战役》一文。其中写到：‘蒋军即将向我大举进攻，我军在海安、如皋一线严阵以待。7月10日，我们已确悉蒋军将在三四天之内分四路向海安、如皋大举进攻。整编第49师从南通北犯如皋；整编第83师从泰兴、宣家堡，整编第99旅从靖江，两路合击黄桥；然后配合第49师会攻如皋；整编第25师的148旅从泰州东犯江堰；得手后，这几路敌人将会攻海安。整编第25师的另两个旅在扬州待机。如我失利，他们可能沿运河北犯邵伯、高邮。蒋军还有另两个整编师（第21师和第65师）在江南沿岸当预备梯队，随时准备加入战斗。’我读到粟裕的这段回忆，当时感到华中野战军对我部作战计划的掌握是很准确的。然而，至于我部的作战计划是怎样泄密的，事后我始终也没有查清楚。”
孙子曰：“上兵伐谋”，情报战本身就是军事谋略的一个重要组成部分。凭着极其出色的情报工作，解放军许多时候对于国军的动向、计划事先洞若观火，因而兵来将挡，水来土淹，能够以较小的代价博取最大的战果，以弱胜强。在这一方面，国军根本难以望其项背，不仅进了解放区对敌情两眼一摸黑，对对方在自己内部的渗透、谍报工作更是茫然无知，输也输得稀里糊涂。
东方不亮西方亮，相比苏中作战接二连三的失利，由薛岳亲自部署的绥署直属兵团在淮南淮北的作战，总算为国军挽回了一些面子。第5军和整74师58旅半个月内席卷淮南，于7月底完全达成作战目标；在淮北，国民党军又连占灵壁、泗县、五河、濠城等地。尤其是8月8日至10日，泗县一战让从鲁南南下的山东野战军主力踢到了铁板，驻守泗县的桂系第7军172师打了一场过硬的守城战，以一师之力，加上老天连日大雨的帮忙，硬是顶住了山野第8师、第2纵队和华野第9纵队对泗县的围攻，迫使山野因攻击不遂伤亡过大而撤围，士气颇受挫折，引起内部一片怨言，事后，陈毅亲自出面安抚，并且豁达地自我检讨承担责任。
整编第74师恰在这时沿津浦线浩浩荡荡开到了徐州大庙镇车站。自8月5日至8日，整74师分乘二十四列专列陆续抵达，在徐州近郊安营扎寨，各部分驻马山（51旅）、小塔山集（57旅）和九山（58旅），转运站设在大许家，最后出发的师司令部驻团埠。张灵甫一边命令各旅利用原有路基修通各驻地之间的道路，一边等候薛岳的出击命令。
在国民党军淮南淮北的凯歌声中，坐镇徐州的薛岳又找回了昔日叱咤战场的感觉，整编第74师这支王牌劲旅的到来，为他如虎添翼，他在徐州绥署的办公楼内等来了悍将张灵甫。论军职，薛岳原比张灵甫高出了好几级，不过他对张灵甫早就相当熟悉，当年张灵甫在南昌会战的高安战役重伤断腿，他的养伤特别金还是薛岳亲自向蒋介石打报告特批来的，74军又曾经多年归属他以前的第九战区调遣，指挥起来得心应手。薛岳告诉张灵甫，他正在策划一个针对苏北共军的“毒箭穿心战”，为了确保一剑穿心，他才特地向蒋介石申请调来整74师这把利剑，以保证这一重要使命得以顺利完成。这个与对手粟裕一样以研读地图为乐事的三星上将拉开墙上的帷幕，将一幅大比例的两淮地区作战地图展现在张灵甫的面前。
这里的两淮，指位于徐州以南苏北腹地的淮阴、淮安地区。两淮东邻盐城，西望安徽，距离南京仅一百八十多公里，今天的淮阴与清江、涟水等区县一并属于淮安市辖区，在当年，淮阴（包括清江）和淮安还是各自分立，大名鼎鼎的汉将韩信就发迹于淮阴，他为刘邦打下江山后受封为淮阴侯。淮阴在隋唐年间因大运河的开凿和淮北盐场的建滩逐渐繁荣，明清时代漕运兴起，以清江浦河为轴心的两淮进入商贸鼎盛时期，运河线上的四大都市，淮阴也位忝其中，与扬州、苏州、杭州齐名。民国年间战乱不断，淮阴的工商业日渐式微，抗日战争胜利后，淮阴、淮安于1945年9月先后由新四军收复成为解放区，苏中、苏北、淮南、淮北四块根据地因此连成一片，淮阴也成了中共华中根据地的重镇，新四军军部原先就设在淮阴，华东局和新四军军部北迁山东临沂之后，淮阴仍然是中共中央华中局、华中军区和苏皖边区政府的总部，华中地区的工商业也均集中于此，根据地经济收入的主要来源严重依赖于运河及淮河等主干支流的税务，因此，淮阴是中共华中根据地名副其实的政治经济中心。国共在年初刚签订和谈协议之时，中共内部对于“和平民主新阶段”还抱有一定的憧憬，毛泽东曾经考虑，如果和谈能够成功，将来可以把中央机关从延安“迁都”淮阴，因为淮阴离南京比较近，今后来往办事方便，1946年2月2日，中共中央发电报给时任新四军军长兼山东军区司令员的陈毅，提到中央机关将来有迁至淮阴办公的可能性，可见淮阴在中共心目中的重要位置，不到万不得已决不肯主动放弃。
薛岳还是颇有战略眼光的，李默庵的一绥区在苏中作战不利的消息，并没有对他造成过多的困扰，他的目光冷静地掠过战况混乱的苏中，直接投向了苏北腹地。苏北是华中共军退往山东的必经后路，从战略上看，如果国军基本控制住淮南淮北的地盘，即使共军在苏中暂时赢得若干战役的胜利，只要国军能够在苏北有所作为，那么中共华中根据地就被拦腰插上了一刀，苏中的共军只有两条路可走：一是主力北调增援苏北，则苏中国民党军的窘境可迎刃而解，让李默庵在后面现捡便宜，乘势收复粟裕退出的苏中地区；如果粟裕继续留在苏中作战，则将失去退往山东根据地的后路而陷于国民党军重兵的三面合围，其结果很可能变成“中原突围”的重演。在薛岳看来，苏中共军坐视国民党军攻取苏北的可能性不大，因为，他在苏北确定的下一个目标，中共在华中地区的首府淮阴，乃攻其必救之地。
二
二1946年8月19日，徐州绥靖公署门前停满了军用吉普和小轿车，徐州绥署部队的将领们齐集一堂，正在这里参加薛岳召集的军事会议，参谋总长陈诚也特地从南京飞来出席。会议正式确定分路进军最终攻占两淮的战略计划，为此，徐州绥署特地组建了一个“苏北绥靖军”，以整74师为主力，配以第7军、整28师欠整80旅、整69师欠整99旅配属整26师的整41旅，外加三个工兵团等共约十二个旅，由徐州绥署副主任李延年任总司令，故称李延年兵团。
李延年与王耀武一样，属于国民党军中的山东籍著名将领，资格比王耀武还要老，是与胡宗南、李默庵一起在抗战前就获得正式铨叙晋升中将的极少数几个黄埔一期生之一，抗战期间他在淞沪、忻口、昆仑关等战役中表现不俗，抗战后期担任过第34集团军司令官。日本投降前夕，李延年升任第11战区副司令长官兼山东挺进军总司令，抗战胜利后国民政府撤销战区，李延年调任徐州绥靖公署副主任。身材瘦高的李延年文质彬彬，也以儒将自居，他在陆军大学甲级将官班与张灵甫是同班同学，所以两人也是打过交道的熟人，只是张灵甫不太把这个新上司放在眼里，更不像对王耀武那样尊敬从命，李延年有抽鸦片的恶习，张灵甫在部下面前不屑地直呼其为“大烟鬼”。8月下旬，李延年兵团按计划分南北中三路开始行动。 8月21日，原驻双沟、朝阳集、渔沟地区的整编第69师为中路军，向睢宁、宿迁方向推进，于27日占领睢宁，并继续东进，29日进占宿迁；原驻安徽灵壁、泗县的第7军为南路军，东渡睢河，向凌城、洋河方向推进，31日占领洋河镇。
为了一战定苏北，薛岳终于打出整编第74师这张王牌，他对张灵甫寄于厚望，向他面授机宜说：“我的作战计划是‘挖心’战术。只有你师才能完成这个任务。你们进军行动要神速，出其不意，将新四军苏北重镇淮阴拿下来。沿途遇到小股敌人，能吃的就吃掉；一下吃不掉，派适当兵力监视起来，不可迟滞主力部队的行动。”
在整69师和第7军行动的同时，张灵甫率领整74师为北路军，于8月21日从徐州庙山圩、单集出发，向东南方的土山镇、古邳一线攻击前进，25日强渡旧黄河占领姚集、道庄，进展迅速的整74师此时已经追上了69师，与之齐头并进，张灵甫转而南下策应69师会攻睢宁，数日内连续攻占睢宁附近魏集、高作和皂河等多处要点，继续向东进攻，29日与整69师在宿迁会师，随后回高作、皂河、魏集原地待命。蒋介石特别关注初离南京作战的这支宝贝部队的动向，按照惯例，74师的行动由国防部向他转呈徐州绥署的报告，或者由薛岳直接报告即可，但是张灵甫在南京已经是直达天听的人物，蒋介石经常向他或者通过俞济时直接了解74师的情况，因此张灵甫也时常把自己的行踪越级直接报告蒋介石，或者向并非其直属上司的俞济时通报。他在9月3日致俞济时的电报中说，部队已连克单集、魏集、高作数地，并扫清皂河一带中共武装，现已集结高作沙集之间地区。得到74师进展顺利的战报后，蒋介石甚为欣慰，他亲自电复张灵甫“希策励部属续竟全功”。
9月4日，李延年兵团三路重兵继续靠拢，整69师占领宿迁后，以一部兵力渡河，占领顺河集、玻璃厂、晓店子；整74师由魏集、皂河地区派出一部兵力架桥渡河进占新闸子；第7军集中于凌城、洋河、归仁地区；整28师及预3旅集中于运河车站以西地区。
经过数天的行动，李延年兵团兵临运河一线，在淮阴西北方向形成了这样一个阵势：74师和69师沿睢宁、宿迁由西向东一字排开，睢宁附近的74师处于战线的西北位置，东可进沭阳，南可下淮阴。张灵甫使出他惯用的声东击西战术，派出部队配合69师佯动，表面上作出将要与69师会师继续东进攻击沭阳的架势，实际上却已将主力悄悄南移至埠子集、罗家圩一线，于11日到达洋河向第7军靠拢，准备隐蔽在第7军的背后突然渡运河南下，直扑淮阴。南路的第7军则矛头直指淮阴的西面屏障泗阳，摆出一副将要与泗阳共军决战的模样。
陈毅、宋时轮注意到敌人的新阵势，判断从徐州南下之敌可能由宿迁向东进犯沭阳，或者南面之敌可能由洋河从西北侧进犯淮阴，于是决定调整南下作战的山东野战军部署，第2纵队从泗阳、众兴北移至沭阳南丁集、新集、里仁集之间；第7师由渔沟、来安、汤集北移宿迁东南、泗阳以北的大兴集、三庄之间地区；第8师仍位于王集、里仁集之间地区；第9纵队主力移驻泗阳以西、以南地区，接替第2纵队第9旅的防御任务，留守泗阳。这是将山野主力北移，准备从沭阳方向迎击北面来敌的阵势。
人在苏中的粟裕、谭震林正在准备围攻海安，他们研究了山野的部署，感觉不妥，认为山野主力北移造成两淮空虚，危险甚大。9月8日，他们给陈、宋等发去电报提醒道：“我们意见：军长将主力转至沭(阳)、宿(迁)间阻顽东进之方案，在实质上将使敌人迅速占领两淮及运河线，变成放弃华中而使山野主力被迫撤回山东。如此，苏中主力势必造成我军因无后方补给，在强敌三面包围下没法北撤，只有渡长江前进。如军长仍坚欲北开，则我们坚决要求调二纵全部留下，由韦国清统一指挥，钳制敌人。候苏中主力北转以求阻击南下之敌。否则华中局势变化，责任难负。”
但是，陈毅和宋时轮被李延年兵团三路来敌的配合佯动所迷惑，对国民党军的主攻方向出现了误判，他们没有接受粟、谭的正确建议，依然认为北线敌人最可能的进攻方向是由西向东从宿迁向沭阳方向实施主要突击，配合鲁南之敌的行动以全力打通陇海路东段；或者南线敌人沿泗阳以东公路进攻，威胁淮阴，但是不会将主力使用于运河以南方向，盖因这一地区水网交错，还有洪泽湖为天然屏障，大部队在狭小地区行动困难，不便于机械化部队快速机动。他们自觉对战局发展应有相当的把握，没有识破北线的国民党军主力74师即将南下过运河突袭淮阴的真正意图。
泗县一战，桂系的第7军伤了山野的元气，陈宋也有意避开7军，另寻中央军为歼灭目标，希望打一场大胜仗鼓舞士气，他们见7军南移，睢宿地区由中央军接防，便考虑在宿迁、沭阳、新安镇之间寻歼东进的“中央军”或适时西攻睢、宿地区。那时的张灵甫对他们来说是一个完全陌生的敌人，对于74师的实力，在不久前的和谈期间，陈毅在山东曾经听王耀武向他夸口说：“国军中只有74军最能打，是我亲自训练出来的。”不过耳听是虚，毕竟没有真刀真枪比试过，刚吃过第7军亏的陈毅以为，属于“中央军”的74师相对容易对付。陈宋自信地告知粟谭，华中部队可以继续打海安，然后休整，北移一事可相机行事。言下之意，即使华中野战军来不了，山野也可以自己应付。中共中央军委也在10日的电复中对山野的计划表示了支持：“我军准备于宿迁、沭阳、新安镇之间歼敌，或进至睢宁、泗阳地区歼敌，以打中央系为目标，不打桂系，此项计划甚好。”
正当陈宋将山野主力北调之际，张灵甫却晃过北移的山野主力，指挥整74师及配属其指挥的28师192旅躲在第7军的背后，两军突然急速南下，直逼泗阳。9月10日，第7军以171师为主力率先向泗阳发起了进攻。华中野战军的第9纵队在泗阳以西构筑两道防御阵地，在泗阳以南至南新集、张福河一线构筑三道防御阵地，泗阳阻击战自此开始。双方激战三天，9月12日171师占领泗阳，次日先头部队东渡运河，佯攻淮阴，其后几天将赶来回援的山野8师和2纵主力牵制在来安镇、渔沟镇一线。
张灵甫与担任辅攻的第7军在泗阳打出了一次交叉掩护的战术配合，这是国民党军在内战中屈指可数的成功配合作战的范例，第7军貌似主攻的虚张声势有效地掩护了整74师的南下行动。张灵甫一直将自己的真正企图悄悄地隐蔽在第7军的掩护攻势之下，12日尾随7军进至大兴庄以南，直至第7军171师13日东渡运河的当天，他才突然发动，74师在泗阳以南以闪电之势越过7军防地猛冲而出，迅速攻破9纵75团在李口子附近的徐庄、水车塘、袁庄的阵地。
不过，张灵甫选择的主攻方向并不在淮阴正西，而偏偏是山野以为敌人不大可能选择的运河以南。根据事先的侦察，张灵甫已经知悉，淮阴西北防御工事构筑坚固，易守难攻，西南面虽然有运河、张福河为地障，攻城需要渡河作战，但是对手兵力有限，防御工事比较简单，所以他避实就虚，全师继续南下，向淮阴城南迂回，攻其不备。14日，张灵甫命58旅派出一个团沿公路向淮阴搜索前进外，师主力一鼓作气再行突破9纵在运河南岸的李口子、南新集的第二道防线，占领运河南北两岸的阵地，并且向淮阴城郊的码头镇方向一路迅猛急进，当天晚上即攻占淮阴西南的五堡、陈家集，与码头镇隔河相望，各部攻击就位。74师出泗阳后攻击行动势如破竹，连兵团司令官李延年对张灵甫的进展神速也大为惊讶，他特命第7军和整28师各派出一部，赶快在74师后面跟进支援。
三
三出乎山野的预料，国民党军重兵没有东进沭阳，却南下向泗阳开战，至9月11日，其欲进攻淮阴的企图已经十分明朗了，中共中央军委指示粟裕的华中野战军“主力即开两淮机动”，意图集中山野、华野两大主力，夹击进犯两淮之敌。毛泽东于11日也亲自拟电指示陈毅和粟裕：“1 敌六个旅南下，两淮危急，粟率苏中主力(一、六师)立即开两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，顿挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部；2 同时张邓要注意邵伯、高邮、洪泽湖诸防务，严防敌偷渡进袭；3 两淮工厂资材速迁安全地带。”
粟裕接到命令立即收拢苏中的部队，率领陶勇和王必成的第1师和第6师北上增援。9月正值当地的雨季，从粟裕所在的海安到两淮地区距离约二百五十公里，由车辆运输大部队当时根本没有这个条件，这一带又是水网纵横，难以经陆路直达，临时征集大量船只供数万人马渡河谈何容易，而且渡河只能在夜间进行以躲避国军空军白天的轰炸，因而增援部队的行军速度更加缓慢。粟裕估计，先头部队最早于9月18日才能到达淮阴，大部队要25日才能到达。谭震林则11日在淮安即向中央坦陈：“华中主力最快要到20日才能赶到两淮，恐到达高(邮)、宝(应)时，两淮已失”(高、宝分别距淮阴一百五十公里和七十五公里)。
为了加强运河南岸的防御，根据陈毅的命令，淮阴前线临时指挥所于9月13日在中码头南岸城隍庙成立，前指由华中野战军政委谭震林为总指挥，9纵政委张震为参谋长，统一指挥第9纵队和原在高邮、宝应等地休整，正在紧急赶来参战的原淮南第5旅、第6旅18团和刚加入华中野战军的第13旅的作战行动。
从高邮向淮阴方向，满载着华中野战军13旅指战员的车队正冒着瓢泼大雨向北急驰，车上，三十出头的旅长皮定钧心情既兴奋又急切。皮定钧，安徽金寨人，十三岁参加革命，红军时代属红4方面军，抗战爆发时他是八路军第129 师特务团团长，转战山西、河南，在敌后打击日伪军。抗战胜利后，皮定钧所部被编为中原军区第1纵队第1旅，皮定钧任旅长，他的第1旅也被称为“皮旅”。中原突围使皮定钧一战成名，1946年6月26日，中原军区遵从中共中央之命，为跳出周围二十多万国民党军的大包围而开始全军突围行动，皮定钧奉命殿后，指挥第1旅向东阻击，掩护全军向西的突围行动。军区给他的命令是用一切办法拉住敌人，迷惑敌人，坚持三天掩护任务就算完成，之后自行选择突围方向。皮旅的阻敌位置与突围大军一东一西背道而驰，即使大军成功突出，三天之后殿后的皮旅也势将陷于重围，能否自行突出来，凶多吉少。皮定钧明白，这是丢卒保车的安排，为了大局，皮旅将不得不作出自我牺牲。可是二十多天之后，皮定钧却创造了一个奇迹，西突的中原大军在国民党军重兵的围追之下尚且处境艰危，皮定钧却带着皮旅在与敌人周旋千里之后向东跳出包围圈，抵达淮北的苏皖解放区时，还有实力基本齐全的五千余人马，这是中原部队突围后建制保存最完整的一个旅。被调来与张灵甫对阵之前，皮旅刚刚转隶华中野战军建制，改称华中野战军第13旅，正在高邮补充休整。
对皮定钧来说，苏北是一个他所不熟悉的新的战斗环境，不仅敌人不同，连上级和友军全都是新的，这是他的部队编入华中野战军后的首次出战，皮定钧自然想抖出皮旅中原突围的雄风来给华野的首长和新战友们看看。9月13日接到北上淮阴参战的命令后，他在日记中兴奋地写道：“在这天的行动中我是最高兴的，特别是我了解到军区是从各方面照顾我们的。所以我们得到新任务时，觉得党是很看得起我们了，故我很辛苦地到清江，又在地下徒步跑了约二十里，也没有吃饭和睡觉。由于这种高兴，把我的一切疲劳都丢开了。坐在汽车上时，沿途遭到敌人飞机的袭扰。我们经过了各方面的努力，前方后面都有详细的分工，完成了我们的行动任务。”
两天之后，皮定钧到达了淮阴城南郊运河北岸的阵地，他吃惊地发现，自己已经没有时间全面完成任务了，74师出人意料地突然南下侵占运河两岸，使得前方的形势极为紧张，皮定钧有些措手不及：“我们没有做准备工作，敌人不断地在督促我们的工作要快点进行，有时赶不及时局和工作的需要了。到了上午，敌人他不愿再等我们做工事了，开始了进攻，不断地向我们发出了猛烈的炮火……”
回复 禅人 的帖子
好严肃的文章，和楼主的平日风格大相径庭。
四
四这两天的行动，张灵甫不折不扣执行了薛岳“进军行动要神速，出其不意”的指示，连续几次南下战斗的顺利，74师官兵的士气像打足气的皮球一般鼓涨了起来。9月14日当晚到达淮阴城西南郊，张灵甫没有让部队休息，立刻进行排兵布阵：
51旅、58旅为一梯队集结张福河西岸，分别从杨庄至陈家集一线并列渡河，占领河东桥头堡阵地；57旅和配属的整编第28师192旅留为预备队。
51旅和58旅在张福河边连夜完成集结，9月15日晨，天色微明，两旅就同时开始敌前强渡，向9纵73团把守的码头以北阵地和77团朱家渡阵地发起攻击。
74师的进攻战术很具欺骗性，58旅先以一部在田家集、熊家渡放下门窗、木板作幌子佯渡，诱使对岸的守军开火，以此侦察对方的火力强弱并耗其弹药，待摸清对岸的火力布置，即以强势的轻重火器向对岸做压制射击，吸引对方的注意力，主力攻击部队则出动上百只筏子，在守军薄弱的在朱家渡强行渡河，等到守卫运河东岸的9纵意识到敌人真正的攻击方向，74师的突击部队已经冲上了东岸的河滩，双方在滩涂阵地展开了激烈的攻防战。
58旅的渡河作战尚属顺利，至15日午后，第173团在东岸建立了桥头堡阵地，旅长卢醒立即命令连夜在河上架桥，以便师主力及时通过，由于河水湍急，制式渡河器材又不敷使用，前来支援的57旅171团在附近村庄拆门卸窗征集架桥材料，直至16日清晨5时方始架桥成功，74师主力当即抢渡过河。
陈传钧的51旅于15日晨渡河时遇到了守军的顽强抵抗，51旅依靠强大的炮火掩护，花了四个小时才成功渡河。由于河堤西高东低，74师的炮火在西岸占据着地理的优势，居高临下，集中的炮击将9纵修筑的地堡、工事摧毁殆尽，。中午时分，51旅在炮兵和空军的配合下，相继突破朱镇、冯庄、盐闸阵地，渡河步兵部队趁机渡河抢滩，并续进攻码头镇、杨庄。战至傍晚6时，51旅151团也控制了东岸的桥头堡阵地。
9纵战线过长，兵力有限，难以组织起机动兵力实施有效反击，在74师强有力的攻势下，15日晚，9纵在杨庄、码头镇一线的前沿阵地尽失。为了扭转颓势，纵队副司令员饶子健亲自率领75团对已强渡成功的51旅151团进行反击，试图夺回失去的阵地，但是51旅受到渡河成功的鼓舞，猛烈的攻击势头依旧不减，75团的反击没能遏制住它的狂势，9纵被迫弃阵后撤，73团转移至码头以东天地闸一线，75团转移至石工头一线，77团撤至淮阴附近整理。
杨庄距离淮阴城南门只有不到十公里，为了保卫淮阴，谭震林亲自命令皮定钧再次对占据东岸阵地的敌人实施反击，以期能将敌人逼回河西。皮定钧来到前沿阵地观察，比他早一天到达的先头部队第2团团长钟发生连忙向他汇报战况，提醒他，当面这个敌人不同凡响。皮定钧不信邪，中原突围那样险恶的处境他都打得漂亮，张灵甫又有什么了不起？他把刚刚赶来的第3团一起拉了上来。在皮定钧的指挥下，战士们对占领河东滩头阵地的51旅151团发起了反击，连续冲杀达九次之多，从白天一直打到黑夜。善于夜战的皮旅这次碰到了同样不怕夜战的对手，他没能占到便宜，151团组织起强大的火网封杀滩头，皮旅的战士们在74师漫天发射的照明弹下暴露无遗，一次又一次的密集冲锋均被击退，而51旅151团依然牢牢占据着滩头阵地。
这一天，皮旅有约六百名指战员在冲杀中倒在了74师的枪炮之下。皮定钧以前还从未遇到过如此强悍的对手，他是一个实事求是善于总结学习的指挥员，并不吝于从敌人吸取经验，他很清楚自己部队的弱点：“我们的部队不善于防御，不善于做工事，有很多的防御设备他们根本就不懂得，有很多细小的动作不会做。”淮阴战役之后，他对74师评价说：“当前的敌人是很难应付的，它是国民党的老牌反动军队，有它的反动历史，有它的反动作战经验。”
《百战将星皮定钧》一书曾经把淮阴之战中的皮定钧与张灵甫作过一个形象的比喻：
“张灵甫算是皮定钧打正规战的反面教员。在此之前，从太行到豫西，打的是游击战。在中原，也并没有摆开庞大阵容与敌人打阵地攻防战。淮阴城下，是他平生第一次打大规模的阵地战。他偏偏碰到了强中之强，一出手他就失着。从一定意义上说，这种反面的教育，比正面教育更加宝贵。后来他很注意张灵甫的治军和指挥特点。”
“从‘8.13’淞沪抗战，到抗日战争结束，张灵甫不乏战功。张灵甫堪称真正的军人。蒋介石挑起全面内战，他走上了新的舞台。作为将星，张灵甫已是踌躇满志，而皮定钧初露锋芒。他们不是同一量级的拳击手。历史把他们两个推上了同一个拳击台。”
不同量级的拳手同台对擂，难免出现不对称的结局。对于15日的战况，皮定钧写下了自己的感慨：“我们为了自卫，为了保卫两淮，不准他来强占我们的土地，全旅对突过运河东岸滩头之敌，进行反复他冲杀，干了九次，几次打得很英勇，敌我伤亡都是很大的，特别是我们有很多优秀的抗日战士被国民党惨无人道的屠杀了。他们是抗战有功的英雄!”
在痛悼牺牲战友之时，皮定钧不会了解，与皮旅的战士们同样倒在运河中的对手74师官兵，他们中的许多人，也曾经是优秀的抗日战士，也曾经是抗战有功的英雄。很不幸，历史的命运主宰了他们个人的命运。作为军人，因着不同的阵营和理念，在同一场内战中相向厮杀，与对手一同命归运河。为何而战？为谁而战？选择的不同，决定了历史在他们身后的评语迥然相异。
整编第74师终于突到了运河东岸，付出的代价也是相当的惨重，成批的士兵在渡河突击中战死在运河里。张灵甫没有留下日记，9月16日清晨，当这位铁血将军拄着手杖跨过运河，踏着士兵的尸体向淮阴城挺进，不知对这些身穿不同军装倒在血泊中的年轻人，内心闪过怎样的感慨？
运河里、滩头上，战死的两军士兵，尸体横陈，死者的血，在波浪的冲刷下，汨汨交融，一样的血色殷红。
五
五9月16日一早，58旅前卫本队的先头部队推进到石工头高地附近，一个短小精悍的将官放下手中的望远镜，对面的城墙已经清晰可见，部队又向淮阴城踏近了一步，胜利之神仿佛正在向他招手，卢醒露出了得意的微笑。
上午，58旅先向石工头阵地发起进攻，对面守卫阵地的华野9纵75团立刻以迫击炮火奋起还击，卢醒见攻击不畅，马上命令转移进攻方向。11时许，58旅173团的先头部队转攻高兴桥。9纵在高兴桥的低形射界工事伪装得十分巧妙，战士的射击纪律很好，173团的先头攻击部队一直没有发现，直到冲近高兴桥以南大约一百米左右，守军才突然以猛烈的火力密集扫射，173团的前卫营遭遇到突然打击，伤亡者甚众，连前卫营长也被击毙。卢醒不甘心受挫，他调来炮兵掩护先头营继续进攻，51旅151团终于在下午4时从左侧攻入了9纵75团的石工头阵地， 9纵75团派出一个连反击未能奏效，张震急令皮定钧赶往增援，可是阵地在皮旅到达之前已经为151团所占。随后，58旅一部攻占了武家墩。赶来增援的皮旅1团也在58旅的压迫下撤到小杨庄一线。但是之后的两个小时战斗毫无进展，战至下午4时许，58旅依然被阻于高兴桥阵地前不得前进。老天也不帮卢醒的忙，从早上开始就大雨滂沱，卢醒叫苦不迭，只得悻悻然收兵。
次日清晨，师长张灵甫发出命令，58旅和51旅同时向淮阴展开进攻，并且慷慨地许以银弹刺激：先攻入淮阴的部队将奖赏法币二百万元。
由于58旅前两日战斗进展不错，卢醒信心十足，他来到本旅的前沿观察督战，发现前方的阵地地形开阔，对于进攻一方颇为不利，但是早晨的进展却出乎意料，七里墩、汪家大屋、王家庄相继突破，护城河近在咫尺。立功心切的卢醒被眼前的胜利冲昏了头脑，他估计，依此推进速度，傍晚之前攻陷淮阴理应不在话下，为了抢功求赏，他自作主张给张灵甫打电话，声称58旅的突击部队有两个连已于11时左右从南门和西门分别突入了淮阴城。
张灵甫闻报信以为真，不过他高兴得太早了。卢醒打错了如意算盘，当日，58旅不但没能攻入淮阴城，连进攻高兴桥的战斗也很不顺利，172团3营朱营长率部冲锋战死，2营杨营长督战重伤，将近傍晚时分虽一度攻克，却又遭遇强烈反击，直至入夜让陷于胶着苦战之中。
与张灵甫深交多年，卢醒十分清楚师长执行战场纪律的严厉和冷酷，他知道自己这下麻烦大了，如果别人把实情报到师部，他谎报军情的罪过可是非同小可，事已至此，恐怕只有主动坦白，还能求师长辜念旧情为他作些担待。挨到晚上，卢醒见突破淮阴无望，硬着头皮拿起了电话，语气里全然没有了早上的底气。他先将当日的战斗情况讲述了一遍，末了向张灵甫请求撤销进入淮阴的报告，生怕张灵甫因他虚报军情而严惩他，卢醒又编了一个谎，声称先前进入淮阴的是58旅的谍报人员而不是先头部队，现在已经退出城外。张灵甫闻听此言，顿时勃然大怒，受了卢醒的误导，他已经向南京的参谋总长陈诚和绥署主任薛岳报捷，现在这样的结果让他如何向上面交代？生气归生气，念及战况正紧，张灵甫还是放了卢醒一马，他把卢醒怒斥一顿，勒令58旅必须在18日攻占淮阴，将功补过。
于是，在一本台湾出版的战史上留下了这样一段记录：“17日经整日激战，敌我均无进展，18日第7军击破共军来援之第7师及解8师，解除侧背威胁，继向渔沟镇进攻，整74师于淮阴郊区与共军第3师（注：此为该作者资料有误，下同)及第9纵队激战至傍晚，整58旅之一部在炮兵支持及空军密支下由淮阴南门突入城内，该师师长张灵甫邀功争宠，越过兵团部及徐州绥署，径急电国防部攻克淮阴，因陈毅巢穴被攻克，南京正发号外及燃放鞭炮庆祝，突入城内整58旅之一部遭共军第3师及第9纵队之人海逆袭，被迫复撤出城外，张师长突感向国防部捷报克复淮阴无法交代，只有夜以继日再拼死猛攻。”
在另一路，陈传钧51旅的推进速度也慢了下来，密集的水网沟渠限制了攻击战术的施展。16日落日时分，51旅才进至码头东侧李庄至高头一线，17日，151团虽然彻底占领了码头镇，但是1营营长刘普育日前在冲锋时阵亡，而守军对151团的三次反击也没有成功，双方在黑夜中对峙。
虽然张灵甫没能如愿在17日拿下淮阴，对于在淮阴城坐镇的谭震林来说，战况还是不容乐观。配合整74师的主攻，第7军正在向渔沟发起猛攻，原拟南调增援的华野2纵主力因此被第7军缠住，仅能派出第7师19旅1个团到淮阴附近救援，王营大桥在15日又被国民党军破坏，使得赶来增援的部队隔岸望河兴叹。由于9纵连日激战损失很大，谭震林将9纵撤至王营、西坝转为第二梯队，换由刚抵达淮阴的第5旅在高兴桥、孙老庄、韩信城一线建立防御阵地。为了迟滞张灵甫的攻势，死守淮阴，他还决定来一个水淹74师，谭震林在16日电告陈毅：“13旅(皮旅)昨日攻击未奏效，敌人现攻击很猛。为确保淮阴，决定把城西、城南变为水乡，部队以水设防。城北大桥是否破(坏)，要看水的程度。部队下午5时左右可以转移完毕。”
破河决堤的工作交给了皮旅第1团，16日晚上，该团扒河掘堤忙了一夜，放出运河之水阻敌。关于决堤一事，国共双方的相关战史均有所提及，但是对于大水对74师的进攻究竟造成多大的阻碍，并无具体的记录，从第二天张灵甫变本加厉的凌厉攻势来看，运河决堤似乎没有达到预期的效果。
六
六淮阴南郊，从皮旅的朱庄、磨盘庄、中码头阵地，到5旅的孙老庄、高兴桥阵地，再到9纵的道士庄阵地，整74师使出浑身解术全线进攻，张灵甫招来空军出动数十架战机进行陆空协同作战。谭震林将皮旅、5旅和9纵全部集结在淮阴城南，各部指战员们誓与淮阴共存亡，抵死坚守阵地，17日守军击落两架敌机。皮旅、第5旅和9纵依然在胡庄、高兴桥、道士庄、大王庄等阵地苦苦坚持，急切盼望援军的到来。
整74师兵临淮阴南门城下，第7军在淮阴以西不断袭扰策应，眼见淮阴岌岌可危，陈毅后悔不迭，中央关于“务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，顿挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部”的指示，看来是难以达成了。他在9月17日给粟裕等人发去急电：“此次出毛病，没有估计到敌迅速南下。原想避开桂军，控制主力于河北，不料蒋军又不来，未碰着它。山野9日过六塘河，14日又转回来；部署调整完毕，当面敌情未能分清楚，故丧南移时机。8师即可转移，二纵转移不及，15日桥又破坏，与桂系接触。总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局，五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。”
淮阴城外，张灵甫的心情一点也不比陈毅轻松。张灵甫也是骑虎难下了，给上级的捷报已经发了出去，不能形同儿戏说撤就撤，南京电复说，电台将于18日发布攻占淮阴城的消息，他只有一天的宽限时间，唯有严令各部下猛攻，力争尽快打进淮阴城结束战斗。他还致电李延年，要求速补充机步枪和冲锋枪子弹七十万发，60迫击炮弹六千发。
17日冒雨激战竟日，51旅和58旅伤亡颇大，进展却不如人意，至下午6时左右，两旅联合进攻，方才进至李家庄-城隍庙一线。侦察部队发回的报告和俘虏的口供也苗头不对，当面中共军队居然出现了第1师和第6师的番号，显然对方北上的先头增援部队已经在陆续近抵淮阴城外，这个消息简直是火上浇油，令张灵甫焦虑不已。他明白，明天将是最后的决战机会，自己必须赶在华中共军主力抵达淮阴之前拿下城池，否则一切都可能前功尽弃，即将到手的战功将变成泡影。淮阴郊外的指挥所内，张灵甫对17日的战果大发雷霆，他怒气冲冲吩咐师部特务营长集合队伍，他要亲自带着特务营到第一线参战。参谋幕僚们一听，生怕师长牛脾气发作在前线出事，吓得拉住他连连苦劝，张灵甫方才作罢。不过，他在指挥所是再也坐不住了，18日，张灵甫投入预备队57旅的炮兵营支援58旅，自己也离开师部亲临火线直接指挥作战。当时在58旅担任营长的陈佐弧还记得，张灵甫骑着战马，军衣外套一件蛋青色的风衣，在师部参谋的簇拥下，冒着弹雨往来于前沿阵地，亲自督战。
这一天，卢醒最为卖力，17日晚挨了张灵甫的严厉训斥，他必须竭力打出些战绩来，弥补过失。毕竟跟了张灵甫十多年，卢醒在打仗方面还是颇得了一些张灵甫的真传，作战手段比较灵活，他及时调整了战法，白天强攻不行，那就改用夜间偷袭渗透。说起来，夜间偷袭应该是解放军的拿手好戏，一般的国民党军部队没胆打夜仗，遑论在夜里主动出击，卢醒深受惯于运用小部队偷袭战术的张灵甫的熏陶，对于这一套驾熟就轻。58旅现在面对的是它在淮南的老对手成钧的第5旅。前一天深夜，卢醒就派出部队于夜色中偷偷摸近第5旅13团1营在小孙庄的前沿阵地隐伏不动，17日拂晓时分，乘着守军疲惫松懈之机，58旅的突击部队猛然袭击，突破阵地后连夜向孙老庄猛攻，当日与赶来增援的第5旅14团相持于孙老庄前。卢醒夜袭得手，18日拂晓再次故技重演，以同样的战术，又突入了第5旅15团的大王庄阵地，双方在村内反复争夺、僵持，死伤枕籍，整个村庄打成了废墟。
5旅战后检讨自己的战术不足并总结74师的作战特点说：“战术思想上守旧，同样表现于守备过程中不能很快掌握敌攻击特点，探究对策，两天作战均发现敌采取拂晓偷袭手段，夜间推进我阵地前沿，拂晓行突入袭击，突破我阵地，而我则未能加以警惕，变更战术手段，仍墨守成规，前沿阵地均为敌所逞，且使敌能以偷袭手段透过我阵地冒入纵深。……敌数次偷袭中均冒我守备部队番号而不被发觉。”
就在张灵甫亲上前线的几乎同时，粟裕在18日也带着华中野战军指挥所人员也赶到了淮阴北门大街的指挥所与谭震林会合，华中野战军的第6师先头部队18旅到达了淮阴附近的板闸，2纵也即将南来。根据当前的局势，粟裕和谭震林迅速交换了意见，决定于18日晚间调整部署，在加强正面防御力量的同时，将部分兵力转至74师的侧后，待19日晚与来援的第2纵队、第6师18旅协同反击。苦等的增援部队终于即将到来，战局可望出现转机，谭震林略微放下了心，他以为淮阴危机已过，遂向陈毅发出电报，告之次日准备反攻。
不料计划赶不上变化。18日晚上，守军第5旅的阵地在夜间调整中出了毛病，粟裕和谭震林的反攻计划胎死腹中。
58旅在18日从审俘中得悉，共军2纵正南下增援，预计19日拂晓可以抵达淮阴南门，俘虏交代了当晚的口令、2纵的入城联络记号、识别符号和城内指挥所的位置。在一线督战的张灵甫从情报和俘虏口中敏锐地嗅到了可乘之机，他立即命令58旅派出一个突击营，换穿共军军衣，由两名俘虏带路，轻装向守军主阵地的结合部渗透，偷袭淮阴南门，吩咐得手之后注意与空军完成陆空协定，以便天亮之后指引空军轰炸城内目标，配合正面主力两面夹击。
58旅173团第3营的杨营长自告奋勇接受了这一任务。该营的突击还是套用前两天的老战术，午夜1时许，3营选择在高兴桥以东两公里的康家庄东面，从守军5旅14团与9纵的结合部偷偷切入，爬过阵地到达李庄后，全营冒充2纵前来接防的先头部队，装模作样列队前进，用口令骗过沿路岗哨，凌晨三时许，顺利到达淮阴南门。南门外有守军一个排，正全副武装席地而坐，在乘隙假寐休息，见到“友军”前来接防，他们毫无戒备，猝不及防一下子全被缴了械。杨营长指挥3营迅速占据南门，进入南街，立即发射信号弹向城外74师部队示意偷袭成功，随即以附近的弹药库为据点，用迫击炮向城内猛轰，还四处放火虚张声势。
守军第5旅指挥所对后方这一突发的战况不明详情，情急之中命令各团向东南方向收缩转移，但是旅部对部队失去了控制。此时，天色渐明，张灵甫出动74师主力集中力量攻击5旅的孙老庄、大王庄阵地，空军也飞临淮阴上空轰炸助战。5旅腹背受敌，阵形更加混乱，在这种不利的情势下，城外的阵地自然难以再坚守下去，5旅13团和15团分别从淮阴东门和西门退入城内作抵抗，14团撤退到板闸方向。74师的正面攻击部队马上乘虚而入，后续部队也蜂拥进城。清晨，双方在城内展开了激烈的巷战。
对于凌晨在南门发生的变故，还在城外坚持的皮旅和9纵起初一点不知情，皮定钧直到早上7时左右才听说南门已失。前指命令皮旅和9纵预备队立刻进城回援，把入城之敌打出去，可惜等他们赶到，为时已晚，74师占据着城楼，有一个团的兵力已经攻进城内，气势如虹。皮定钧在19日的日记中无奈地记下了这失败的一页：“敌人攻占我们的城，他的士气很高，我们的士气在下降，又不是建制的部队，根本没有办法，我向高级首长提出我的意见，马上开始行动，经过了数分钟的战斗，结果不大，只有停止攻击。”
败局已定，为了保存实力，避免更大的消耗，淮阴前线临时指挥所在下午4时决定撤离淮阴，粟裕和谭政林向陈毅和中央报告：“突入淮阴城之敌已达一个团以上，其后续部队继续跟进。我军经一周激战已极度疲劳，且主力尚未赶到，故决定撤离惟阴。”下午5时，撤出淮阴的命令下达到各部，9纵、皮旅和5旅等部出东门沿靖(江)涟(水)公路向淮阴东北的钦工、马厂、涟水撤退。
74师经过连续几天的激战，51旅和58旅也是兵锋已钝，也许是攻占淮阴的主要目标已经达成，张灵甫也有所松懈，他没有立即命令部队穷追猛打扩大战果，58旅留守城内，51旅只派出一部通过守军没来得及破坏的运河大桥，追到板闸与撤退的守军稍有接触，当晚停在了河下镇，准备天明向淮安城发动攻势。其实淮安的守军已经无心恋战，稍一交手便主动半夜弃城而走。
9月21日，张灵甫换上一直做预备队的57旅向淮安方向追击，57旅并不张狂，他们兵分两路小心翼翼地沿着运河东岸搜索前进，沿路没有遭遇大的抵抗，至傍晚推进至淮安城东北，方与守城部队有较具规模的接战。根据74师的记录，与57旅作战的部队有华野第1师一部和第6师的主力。虽然57旅报称战况激烈并且战果辉煌，但是，如果华野真的有两个主力师在淮安坚守不退，单凭57旅一旅之师是不可能连夜破城的，能轻取淮安，应该还是守军无心恋战的结果。进城之前，旅长陈嘘云生怕里面设有埋伏，先派出小部队进城搜索，确定守军确实已经弃城之后，旅主力才全部进入淮安。同日，山东野战军主力在对运河北岸第7军的反击不果之后，也向汤集、涟水之间地区转移休整，整74师与第7军隔运河会师。至此，张灵甫总算完成了两淮作战的使命。
七
七关于74师在两淮作战的损失，由于山野、华中部队最终撤出战斗失去两淮根据地，对于进攻一方的具体伤亡数字，恐怕难以详细清点，只能是大致的估算。由国民党军方编撰的战史，对于此役的国军伤亡统计数据自相矛盾，少则七百余人，多则两千六百余人（这一数字不光指74师，还包括其它国军部队的伤亡），不一而足。
74师的阵中日记，在9月底及10月上旬则分别出现了两份数字不同的关于两淮战果的统计与俘虏处置报告。
9月底报告的战果数字，华野俘虏合计约两二千二百人，重伤官兵合计约七千四百余人，两者合计近万人。其中，除有不到七百名俘虏被74师送交友军、遣送返乡以及保释者外，有一千零八十一人经甄别后，被补入了74师的输送部队。去掉前述两项约一千八百名俘虏外，其余四百余名俘虏以及数量众多重伤员的去向，不见交代。这段统计数字，俘虏数目尚属合理，且具体处置均详细点算人头到个位数，其中俘虏数还把官与兵分别点算，准确度应相当高；重伤数字则偏大，是否有水分，不得而知，但其中单列的伤官三十三名，亦属合理；令人疑惑的是，没有毙亡数字。
10月上旬的报告写明是关于9月13日至22日期间的战斗，显然主要指两淮作战，其中补充输送部队、送交友军、遣送返乡以及保释者的数字均重复第一份所报未见变化外，共军伤亡统计则放了颗胜利卫星：合计竟高达二万三千八百人，且伤亡比几为3:2。其实当时在苏北的华野加山野部队，山野的8师、2纵被7军牵制在来安、渔沟一线，华野1、6师迟到两淮，参战几可忽略，实际守城主力是9纵、5旅、13旅（皮旅）和6旅，顶多不过三万余人，两淮一战死伤高达接近百分之八十，实无可能。华野在其后一战涟水后也放过胜利卫星，报歼74师及28师192旅约九千人，与之相比还是小巫见大巫了。
比较有参考价值的是74师对自己战损的统计：官兵伤者合计一千七百余人，加上重伤身死一百四十九人。直接战死数未见列出，若按伤亡比3:1计算，可推算有五六百人之谱。这就与有国军战史称伤亡二千多人很接近了，也许有的战史称七百余人，实为各部合计战死数亦未可知。
蒋介石在74师覆灭于孟良崮后在南京对军官团的一次训话中曾经说，张灵甫在淮阴战役后收编过约三千名俘虏，按照国民党军当时的规定，这样做是违规的，所以蒋介石听说后当面警告他：“匪军俘虏绝对不能收编，一定要送到后方收容。”张灵甫回答说：“俘虏中有许多是我军过去被俘过去的，而且并不是拿来补充战斗兵，只是作杂役兵，想必没有关系。”蒋介石说：“作杂役兵也不行，一定要集中送到后方。”蒋介石当时提及这件事，是牵强地把它列为74师孟良崮战败的原因之一，其实张灵甫补充的这些俘虏，大部用于后勤输送部队。
解放军方面的相关战史，均承认部队在两淮作战有所损失，至于具体数字，一般语焉不详。根据参战部队自己的军史所提供的不完全统计，结合相关高级指挥员的文字回忆及其他著述，仅以与74师直接对战的第5旅、13旅和9纵为例：5旅仅自16日至18日三天，伤亡人数已达八百余人；13旅在第一天的数次反击中，当天伤亡就达约六百人；9纵参战的时间比前两者都长，牺牲也就更大。以此推测，前述各部的伤亡总人数，保守估计也可能超过三千人（不包括与第7军等作战和淮安的战损）。至于被俘人员，如果74师阵中日记记录的收编俘虏人数不虚的话，那么淮阴战役仅9纵、13旅和5旅三部毙伤俘的损失总数，有可能在六千人以上了。
两淮作战是张灵甫与陈毅和粟裕的初次交手，对于整编第74师的战力，粟裕后来实事求是地承认：“回想当时战场的实际情况，我军还不具备歼灭敌先头部队——国民党五大主力之一的整编第七十四师的条件。后来在孟良崮能够歼灭它是我军经过宿北、鲁南、莱芜三个大歼灭战，我军的装备、技术有了很大发展，积累了大歼灭战的经验，才以五倍于它的兵力，达到全歼该师的目的。”“我一直认为，即使第1、第6师赶到淮阴，并在淮阴同敌人作战，不仅不会讨便宜，还会吃大亏。华中主力在苏中几战打得比较顺利，没有吃过什么大亏，由小到大，逐步发展作战的规模，是一条很重要的经验。”
中共丢失两淮根据地，华中“京都”沦陷敌手，原来在整个苏中、苏北军事上的主动局面因此大翻盘，大片的解放区变成了游击区。军事上的失利连带也造成经济上的困境，华中地区的工商业经济来源几乎被全部切断，兵源补充、后勤补给都发生了严重困难，这一切，在华东军政干部和群众中一度引起了悲观失望的情绪。1946年10月初，原跟随叶剑英在北平军调部工作的陈士榘奉命回到华东，接替宋时轮担任山东野战军参谋长，陈士榘回忆初到苏北上任时的情形说：“10月上旬我刚到达前线，苏北的金秋季节，西风送爽，景色迷人，然而我发现部队情绪低沉，思想波动，议论纷纷。上层在战略方针和作战方向上也有严重分歧，认识不统一，行动不一致，互相埋怨，泗县战斗失利，华中的领导同志埋怨陈毅没指挥好，宋时轮也因此离开了山东野战军参谋长的岗位。这样，陈毅、宋时轮感到很委屈，山东的部队也有意见。高级指挥员之间互相埋怨，严重地影响了部队的情绪。”陈士榘的观察，反映了两淮失利后在苏北的华野、山野的困难状况，解放军的战史也将此后的一段时期称为“艰难的三个月”。
八
八整编第74师如愿以偿突破淮阴城，当天消息传来，军官幕僚们在师部弹冠相庆，开瓶祝酒大功告成。张灵甫却一言不发，他默默走到指挥所的一隅，仰面长嘘，有细心的部下惊讶地注意到，师长是在尽量掩饰自己的激动情绪，在部下面前一贯冷峻威严的张灵甫，此时居然独自向隅，双眼潮红。最后两天，他的神经实在是绷得太紧，胜利一旦降临，张灵甫少有的失态了。
据蒋介石的贴身侍卫说，蒋介石每天起身漱洗之后，惯例要做体操、唱圣歌，然后回书房静坐祈祷。1946年9月19日的这一天，蒋介石或许要在祈祷时特地感谢“天父”的保佑了。一大清早，一份“淮阴大捷”的捷报就摆在了他的桌上，蒋介石读后喜形于色。第二天，他以自己的名义亲自给张灵甫发出一份嘉奖电报：“为淮阴大捷特电嘉勉，且希先详报死伤与忠勇殊勋官长，以凭奖恤，并保奖勇敢士兵以资激励。”张灵甫立功受奖，胸前又多了一枚青光四射的三等宝鼎勋章。
淮阴城内，徐州绥靖公署副主任李延年也是春风满面，在庆祝整编第74师“淮阴大捷”的酒会上，李延年盛赞整74师英勇善战，张师长“深体委座宏旨，指挥有方”，也是在这次会上，李延年发出了“有十个74师，就可以统一全中国”的溢美之词。会场上，杯觞交错，一片欢声笑语，报社、军闻社的记者们跑前忙后，镜头中的焦点人物，自然是新鲜出炉的“国军英雄”张灵甫将军。大家如众星捧月般簇拥着张灵甫，竞相向他敬酒，据他的夫人说，张灵甫并不善饮，最多只有一杯葡萄酒的酒量，他将来淮阴探亲的王玉龄带来的名酒分予众人。有记者建议张师长与夫人一起合影，心绪愉快的张灵甫答应了记者的要求。不日，南京的报纸登出大幅的报道和照片，颂扬英武神勇的张灵甫将军率领国军整编第74师，以“挖心战术”攻破“匪巢”淮阴城的“英雄事迹”，当时南京开始准备召开国民大会，这样的“重大胜利”和“模范将军”，国民党方面当然是要大大鼓吹一番装点门面的。照片上的张灵甫，头戴美式钢盔，胸挂勋章，手牵骏马，轻揽娇妻，嘴角难得地挂着一丝笑意，威风十足。记者在照片下面的说明别出心裁地题着：“英雄、美人、名马。”
张灵甫戴上了“常胜将军”的桂冠，名声大噪。
战后，74师暂住淮阴休整，师部就设在原来中共华中局所在的大院里，张灵甫住在二楼。一天清早，参谋们醒来，但觉满院清香，出门一看，原来院子里的一株半人高的昙花在夜间忽然盛开。他们看见喜爱摆弄花草的师长手提照相机，正在花盆前流连徘徊，不时附身对着花朵取景拍摄，便七嘴八舌围拢来观赏。当时全师上下还沉醉在“淮阴大捷”的喜气之中，有人对张灵甫拍马说，昙花难得一开，师部刚刚进驻，这里就昙花骤然开放，这是在为师长祝捷。张灵甫站在花坛前，拍了一张照寄给已经回南京的新婚夫人留念，背后是盛开到有点嚣张的美丽昙花。
说起这段花絮，王玉龄女士不免有所感慨：“一件事怎么解释都有说法，后来有人又说这其实是不祥之兆，昙花一现，美则美矣，但是马上就凋谢了，像是在预示着他和他的74师在内战中的命运。”
1946年的下半年，正是张灵甫“武运昌盛”的时候，他志满意得，在战场上威风八面，有谁会料到，他的生命会犹如这美丽而短命的昙花，只剩下不到一年的时间了呢？
注释
注释；李默庵口述刘育钢高建中编写《世纪之履－李默庵回忆录》，中国文史出版社1995年。
《陆军整编第七十四师阵中日记》（1946年8月1-11日），台湾“国防部永久（史政）档案，案名：陆军整编师阵中日记（整七十四师）。
关于中共中央考虑迁都淮阴一事，参见中共中央文献研究室编《毛泽东年谱1893-1949》下卷，中央文献出版社2002年8月，和刘树发主编《陈毅年谱》，人民出版社1995年。
刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月。
淮阴之战前陈毅、粟裕以及中共中央军委关于此事的电报往来，参见《粟裕战争回忆录》，解放军出版社1988年11月，和刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月。
《粟裕军事回忆录》，解放军出版社1988年11月。
同上。
皮定钧《皮定均日记》解放军出版社出版1986年10月
同上。
参见张震《两淮保卫战》，《解放战争战略防御阶段史料》（出版者不详）。
皮定钧《皮定钧日记》，解放军出版社出版1986年10月。
张凤雏《百战将星皮定钧》，解放军文艺出版社1997年7月。
皮定钧《皮定钧日记》，解放军出版社出版1986年10月。
据《陆军整编第七十四师阵中日记》（1946年9月17日）记载，当日“午刻五八旅突击部队两个连于淮阴城南门西门之间突入城内”。故刘增泉的《找回失落的记忆：陆军七十四军与马祖》（台湾连江县社会教育馆2000年）记述卢醒谎报军情发生在9月16日上午，应属不确，该书并称整74师于18日晨攻占淮阴，亦属不确。国共双方的战史资料均表明，整编第74师是在9月19日晨攻占淮阴。因此，该书所述16、17日的战况，有部分似应发生在17、18日。
耿若天《戡乱战争全史-怎样失去大陆》(网络版)。经查《陆军整编第七十四师阵中日记》（1946年9月17日），张灵甫当日仅发出一份战报呈参谋总长陈诚、绥署主任薛岳、副主任李延年和二绥区司令官王耀武，并无该书作者所称“越过兵团部及徐州绥署，径急电国防部攻克淮阴”的记录。
刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月。
刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月。
《25军第三次国内革命战争史》(草稿)。
皮定钧《皮定钧日记》，解放军出版社出版1986年10月。
刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月。
《陆军整编第七十四师阵中日记》（1946年9月29日），台湾“国防部永久（史政）档案，案名：陆军整编师阵中日记（整七十四师）。
《陆军整编第七十四师阵中日记》（1946年10月8日），台湾“国防部永久（史政）档案，案名：陆军整编师阵中日记（整七十四师）。
同23。
《对于匪军战术的研究与军队作战的要领》（1947年5月19日对军官训练团第二期全体学员讲）（秦孝仪主编《总统蒋公思想言论总集》卷二十二演讲（台湾中正文教基金会网站）。蒋介石讲话中提到张灵甫收编两淮之战共军战俘三千，与74师阵中日记记载的收编俘虏一千零八十一人有异，可能是与74师在之后涟水、山东等地后补的俘虏混为一谈了。
《粟裕战争回忆录》，解放军出版社1988年11月。
陈士榘《天翻地覆三年间：解放战争回忆录》，中共中央党校出版社1995年11月。
《蒋中正电张灵甫》(1946年9月20日)，台湾“国史馆”《蒋中正档案》典藏号002060100216020。
小淘 发表于 2011-8-11 19:04 static/image/common/back.gif
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好严肃的文章，和楼主的平日风格大相径庭。
这是近日给老黄瓜刷漆的一段，切过来发在研究生院，充毕业论文{:213:} 张灵甫居然长得这么帅。禅人居然写这样的文章。大奇。超赞。花之。
{:237:} 回复 禅人 的帖子
同赞张长得好帅，和尚居然是个正经的和尚，忒严肃了。{:232:}{:237:}
btw，你有的楼层字体太小，建议你用爱坛的一号字，照顾铃MM那样的老年人。。。他在老北驴叫的帖子里叫嚷看不清。 也出乎我的预料啊。 太惊讶了。这谈空说玄的大和尚居然胸藏十万甲兵。{:201:}叹中华女儿多奇志，不爱胭脂爱乾坤。
非 发表于 2011-8-11 19:48 static/image/common/back.gif
张灵甫居然长得这么帅。禅人居然写这样的文章。大奇。超赞。花之。
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俺以前写的比较长一点的东西，虽然不多，主题却也多数是涉及民国军政的，只是以和尚ID名头发表的文字，风格比较哈皮一点 :loveliness: 谢谢小飞侠的鲜花！ nightcat 发表于 2011-8-11 20:30 static/image/common/back.gif
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同赞张长得好帅，和尚居然是个正经的和尚，忒严肃了。
现在知道为啥GG们以前会错眼把俺当和尚了吧？这个因为属于正经出版，俺不得不假正经{:213:} 冰蚁 发表于 2011-8-11 20:41 static/image/common/back.gif
也出乎我的预料啊。
蚂蚁啥意思...原本预料俺刷漆刷不出来这效果来？{:219:} 禅人妹妹必是双子或双鱼的，多重性格啊。张灵甫确实帅，好久以前见过篇写他老婆的文，忘记了中心思想，依稀记得悲切切的。{:188:} 美女和尚还可以把建党那个搬过来，俺奏是看了那个才开始崇拜和尚的