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分享起底海南航空集团公司: 热度 23 得大自在 2017-4-23 11:25; 2017年第一季度，“海航系”有9宗新披露的跨境并购，总规模超过40亿美元。2006年以来，海航系已宣布的海外并购总规模近400亿美元。并且，其中很多属于杠杆收购。　最近杠杆收购之风愈演愈烈，那边要“防范高杠杆收购风险，实施穿透式监管”的话音刚落，海航集团旗下的上市公司海航实业以近68亿人民币收购了新加坡物流公司星洲物流集团。发起这项收购的海航实业市值仅仅38亿元，很显然这又是一次以小博大的杠杆收购。而鲜为人知的是，长期以来在背后挥舞海航集团收购杠杆的不是一般意义上的公司，居然是一个社团。　　不是洪兴是基金　　翻开海航集团的发展史，几乎就是把“搏一搏单车变摩托”这句话演绎得淋漓尽致的范例，仅在最近两年海航集团的海外并购总额就已经超过400亿美元。从1989年海航集团以1000万资金起家，到现在的发展历程就是一部并购再并购的狂野生长史。然而当我们想查看海航集团的大股东到底是谁为何如此有魄力，出现的结果却让我们大跌眼镜，海航集团的第一大股东居然是一家叫慈航公益基金会的组织。　　初出茅庐　　海航集团是以我们所熟知的一家航空公司——海南航空起家，三年起海航集团立足航空业的同时不断资本运作进行杠杆收购，或许脾气相投的缘故，2005年居然吸引到投资大鳄索罗斯的2500万美元的投资。这笔投资的份额对索罗斯来说微不足道，但带给海南航空的无形收益不言而喻。　　分久必合　　到了2001年10月，海航集团的股东变成了海南交管和广州建运投资有限公司，后来广州健运投资有限公司更名为“洋浦建运”。这个海南交管其实是老面孔，就是前面说的1998年海南集团的众多股东之一海南祥云更名而来哈。　　此时海航集团的股权已经非常集中，股东已经只有这两家公司，其中海南交管出资3.5亿元占70%股份，另外30%为洋浦建运所有，此时我们故事的主角海航集团的注册资本也仅仅只有5个亿。　　这里发生了地一个有意思的事情，这家洋浦建运在工商注册资料里查询不到相关登记。不能排除仅仅只是为了完成股份公司结构而拉来凑数的壳公司。　　暗渡陈仓　　你以为海航集团从此变成外资企业了？不。可没有这么简单。　　不久之后这三家外资公司中的两家持有的海航集团股份转让给了“海南航空有限公司工会委员会”（以下简称海航工会），此时的海航工会成为了海航集团的实际控制者。这些转让是无偿的，也就是说这两家外资企业转让股份给海航工会不收分文。　　瞒天过海　　你以为这样神奇的事发生之后海航集团从外资企业又变成了职工集体所有企业？不。事情没这么简单。　　首先这个海航工会不是一个字面上会发生误解的的工会组织，也就是说它纯粹和普通意义上的工会组织搭不上关系。　　其次，这也不是一个职工持股会性质的集体集资持股组织。说白了吧这个所谓公会组织但实际成员若干人，他们并不是海航集团的工人跟工会也没有任何关系，就是成立的这个组织叫“海航工会”。你们完全可以把这个组织叫做成“兄弟会”、“骷髅会”，只是这个神秘组织创办者偏好“工会”这字取那个名字而已。　　接下来请注意，海航集团的发家史来了。　　天降横财　　2002年海航集团发起设立海口新城区建设开发有限公司（简称海口新城），海航集团共计出资5000万元。但到了2004年7月该公司的控股股东却成了扬子江地产集团有限公司。接下来这家扬子江地产做出了一个匪夷所思的举动，向海口新城注入了高达40亿的土地资产，并且没有要求扩大注册资本。海口新城则已40亿土地资产增资海航集团，成为持股88.89%的最大股东。　　到了2008年7月，扬子江地产神秘退出了海航集团股东行列。40亿元土地资产被原来的小股东海南交管和洋浦建运全部接收，一夜之间“鸟枪换炮”。扬子江地产40亿白送！这样的好人请给我来一打。　　南征北讨　　有了这40亿资金作为“种子”，海航集团通过发行债券、定向增发、银行贷款等多种方式筹措资金四处进行收购。　　2009年底海航集团资产总额达到553亿。　　到2015年，6年时间海航集团资产总额再增加8倍，达到近5000亿元，控股及参股10家上市公司。　　海航集团的规模越来越大，其真正大股东海航工会一直引发猜测和疑问。最终海航集团不得不想办法解决，而解决的办法最终让海航集团的实际控制人露出冰山一角。　　变身之后的海航集团作风仍然没有改变，还是那熟悉的味道。在此后的数年里海航集团继续坚持高杠杆扩张。从2015年到2017年也是海航集团扩张最凶悍的2年，目前总资产已接近万亿。　　航空起家、神秘扩张、旋风收购，不论讳莫如深的海航工会，还是疑问重重的慈航基金，在这些资本江湖的奇闻轶事背后，是海航集团不到20年总资产从数亿到近万亿倍的辉煌业绩。而幕后的掌舵人——7个创始人，堪称最深藏不的中国隐形富豪，至今仍是谜一样的存在。海南航空集团公司，股权复杂。多年前，该公司最终控制人曾邀一华裔航空大亨入股，后者进行一番调查，望而却步。海航公司飞机维修成本高得离谱。查业务多包给西雅图一公司，从名字看仿佛波音麦道之类的旗下公司，细查，控制方竟为该航空公司实际控制人的。此人豪宅，离比尔盖茨的不远。　　在投资市场有这么一句话，历史不会单纯的重演，但总是惊人的相似海航集团官网显示，2016年实现收入逾6000亿元，总资产超过万亿，境外总资产逾2300亿元，业务分布在五大洲近60个国家和地区。集团的资产负债率却实现“七连降”。截至2016年年底，海航集团资产负债率降至59.5%左右。海航集团的员工总人数超过41万人，其中境外员工人数近29万人，占整个集团的总用工数的七成。2015年7月，海航集团首次登榜《财富》世界500强，以营业收入256.464亿美元位列第464位。2016年7月，海航集团再度荣膺2016《财富》世界500强，以营业收入295.6亿美元，位列第353位，排名较上年上升111名。　　截至2016年12月，海航集团拥有飞机逾1250架，旗下航空运输企业开通国内外航线近1100条，通航城市270余个，年旅客运输量逾9200万人次。运营管理海南航空、天津航空、首都航空、金鹿公务、祥鹏航空、西部航空、福州航空、乌鲁木齐航空、北部湾航空、扬子江航空、桂林航空、长安航空、加纳AWA航空、法国蓝鹰航空等航空公司　　海航金融产业，以租赁、保险等业务为主，同时拥有证券、银行、期货、基金、投资银行、互联网金融等传统及创新金融业务。租赁业务拥有国内A股市场唯一一家上市的租赁公司——渤海金控，已发展成为全球最大的集装箱租赁商，同时也是全球第四大飞机租赁业务提供商，租赁机队数量近550架；保险业务拥有1100多所营业机构。　　海航旅游产业，以出境游为龙头，拥有领军中国出境游市场的品牌凯撒旅游和国内金融支付全牌照服务机构易生金服，旗下凯撒旅游旅游门店240余家，拥有覆盖全球100多个国家和地区、超过8000种服务于不同人群的高端旅游产品。　　海航酒店集团，拥有及管理国内外酒店近3200家，客房总量38万余间，其“唐拉雅秀”系列酒店正以源自东方、面向世界的心态打造世界级的民族酒店品牌。　　海航地产，投资项目遍及全国40多个城市，开发项目34个，在建总面积496.71万平方米；持有写字楼、商业、酒店、公寓等物业项目18个，建筑面积达180.37万平方米。海航地产目前正在投资开发的有约3000亩（核心开发区）的海南国际旅游岛CBD、约7000亩的南海明珠生态岛等。供销大集拥有西安民生百货、湖南家润多超市、宝鸡商场、上海家得利超市等品牌，旗下实体店覆盖全国二十个省、直辖市，下辖百货17家、商业零售门店1610家，加盟门店超15万家，经营面积：122万平方米。　　海航科技物流，是海航面向未来战略布局的大型产业控股集团，截至2016年12月，海航科技物流总资产超过1800亿元，收入规模逾3000亿元。旗下控股各类企业逾50家，包括全球最大IT产品分销商和供应链服务商英迈国际、A股上市公司天海投资（600751）、新三板挂牌企业易建科技（831608）、海航冷链（831900）、至精供应链（837310）等，遍布北美、欧洲、大洋洲及亚洲主要国家，全球员工60000余人。 2017年3月28日，海航准备作价76亿美元收购瑞士机场零售商Dufry AG，海航集团已与Dufry AG的部分现有股东进行了接触，包括新加坡政府的投资控股公司淡马锡控股和新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司。　　除了上述两起并购传闻，近日海航还大体上敲定了一起并购案，这次是在金融领域圈钱。3月27日，《华尔街日报》网站报道称，海航集团旗下子公司HNA Capital US同意收购美国资产管理公司OM Asset Management PLC部分股权。HNA Capital US计划分两批支付约4.46亿美元现金收购OM Asset Management24.9%的权益，后者是英国保险公司Old Mutual PLC （ODMTY）旗下子公司。OM Asset Management旗下管理着2400亿美元资产，去年实现盈利1.264亿美元。　　2017年3月23日，海航对德意志银行的持股从3.04%增至4.76%，德银正在筹措80亿欧元（86.2亿美元）资金用于重组。2月17日，海航入股德意志银行，投资金额超过7亿欧元，持股3.04%。　　还是3月，海航买下北京联办财讯文化传媒有限公司，知名财经媒体财经网隶属该传媒公司旗下。同月，海航子公司以74.4亿港元投得香港启德一地块。　　2016年10月，海航以100亿美元的价格收购租赁商——CIT商业航空公司(CIT Commercial Air)，以65亿美元拿下希尔顿全球酒店集团(Hilton Worldwide Holdings Inc.)四分之一的股权。　　2月，海航以60亿美元收购全球最大的电子产品分销商英迈国际(Ingram Micro Inc.)，以28亿美元完成了对地面服务及货运服务供应商瑞士国际空港公司(Swissport Group)的收购。　　1月，海航以25亿美元吞下爱尔兰飞机租赁商Avolon控股公司(Avolon Holdings Ltd.)。　　2015年8月，海航收购英国路透社总部大楼(30 South Colonnade)。　　7月，海航以175亿元全资收购瑞士国际空港服务公司Swissport。　　2014年11月，海航集团旗下公司渤海租赁收购Cronos，成为世界最大的集装箱租赁业务提供商。　2016年7月，海航宣布发行票面利率6.2%、价值150亿元的3年期债券，其债券募集说明书显示，海航2015年支付利息2.47亿元，年平均债务为2640亿元，也就是说，海航的利息支出还不到募集债务的0.1%，而海航的库存现金回报率为0.5%。【银行综合授信超6100亿元，海航海外并购逻辑拆解】自去年第四季度监管收紧以来，中资跨境并购明显降温。不过有一家却“停不下来”，今年以来几乎每周都会传出新的海外并购消息，它便是海航。 21世纪经济报道记者综合采访发现，今年迄今，“海航系”有9宗新披露的跨境并购，总规模超过40亿美元。2006年以来，海航系已宣布的海外并购总规模近400亿美元。并且，其中很多属于杠杆收购。海航集团告诉21世纪经济报道记者，收购资金来源既有一二级市场融资，也有企业自有资金。截至目前，海航集团获得银行综合授信超过6100亿元。同时，海航在逐年加大与海外资本市场的对接力度。业界认为，在去年底新规出台后，更多中企选择当地的金融机构去做融资、做杠杆。展望2017年，美元私募基金以及在海外上市／有海外融资渠道的中企，将更具优势。（辛灵）多种口径的统计数据显示，自去年第四季度监管收紧以来，中资海外并购明显降温。不过，有一家中企却“停不下来”，今年以来几乎每周都会传出新的海外并购消息，这家公司便是海航集团。今年迄今全球扫货超40亿美元据Dealogic和汤森路透向21世纪经济报道记者提供的数据显示，今年迄今，“海航系”公司有9宗新披露的跨境并购，除2宗未披露金额外，总交易规模约40亿美元，主要包括收购德意志银行4.76%股份（交易额12.73亿美元），成为该行第三大股东；拟以10亿美元收购新加坡物流公司CWT；7.75亿美元收购嘉能可（Glencore）石油产品存储业务51%的股份；4.62亿美元收购澳新银行新西兰资产融资业务UDC Finance；4.46亿美元收购英国耆卫保险公司（Old Mutual）旗下美国资产管理业务25%的股份等。除上述披露的交易外，还有媒体报道称，海航正在洽购巴西第二大机场30%的股份、瑞士机场零售商Dufry、美国商业杂志《福布斯》（Forbes）以及德国国有银行HSH Nordbank的一定数量的股份。 21世纪经济报道记者综合Dealogic和汤森路透提供的数据发现，自2006年至今，海航系已宣布的海外并购总规模近400亿美元。据海航集团官网3月23日发布的新闻显示，2016年集团收入破6000亿元大关，总资产规模逾1万亿元，其中境外资产占比超过30%，约合433亿美元。截至目前，海航集团大手笔的海外并购包括，2015年宣布28亿美元收购瑞士空港公司，2015年宣布26亿美元收购爱尔兰飞机租赁公司Avolon。2016年宣布65亿美元收购希尔顿酒店集团25%股份，2016年宣布60亿美元收购美国IT分销商英迈国际。2017年宣布旗下Avolon已完成斥资103.8亿美元对美国CIT飞机租赁业务的收购。并购逻辑：关注航空旅游、现代物流和现代金融从伦敦金丝雀码头的一栋写字楼到美国加州的IT分销商，从新西兰资产融资业务到巴西第三大航空公司，从希尔顿酒店到香港的住宅用地，看似毫无关系的资产背后，是海航横跨全球的投资组合。就其收购标的行业来看，覆盖了航空、房地产、酒店、金融、物流和科技等。海航集团品牌部门在书面回复21世纪经济报道记者有关并购逻辑的询问时表示：海航集团致力于成为在航空旅游、现代物流、现代金融服务等领域的全球市场领导者。投资行为旨在支持集团的总体发展目标，尤其是对上述三个核心产业板块有着战略上的关注。集团全球投资并购始终坚持“价值投资”原则，通过五大标准考量被收购企业的投资价值：一是与海航主营业务的相关性和依托性；二是投资收益价值；三是原管理团队的专业程度；四是主营业务所在地政治的稳定性和法律体系的健全程度；五是与海航未来发展战略的匹配程度。 “海航的每一笔海外并购好不好，这不好说。总体来说，还是有一定的逻辑的。首先就海航的发展史来看，并购是其成长逻辑。接着从产业角度看，海航的跨境并购有一部分是和其主业相关的，比如旅游、地产等，这些有一定的大产业逻辑。金融领域的跨境并购就不完全是产业逻辑了，有产融结合的逻辑。在我看来海航走的也是类似的道路，不仅是产业逻辑，还有金融逻辑。在有些海外并购中，海航作为财务投资者，不需要整合，更多是资本运作。”上海高级金融学院副教授蒋展4月18日在接受21世纪经济报道记者电话采访时表示。海航：已获银行综合授信超6100亿元 21世纪经济报道记者查阅海航几宗大型的海外并购的公开资料发现，收购资金大部分来自于银行借款，“比较典型的杠杆收购。”前述跨境并购律师对21世纪经济报道记者表示。海航系上市公司天津天海投资发展股份有限公司（下称天海投资），斥资60亿美元收购英迈国际的交易已于2016年12月5日完成交割。据天海投资发布的公告称：“天海投资控股股东海航物流集团有限公司或其关联方，向为本次重大资产购买提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构提供担保，天海投资及其子公司向相关金融机构申请不超过43亿美元贷款，其中由天海投资子公司GCL Investment Management， Inc.作为借款人，向中国农业银行纽约分行组织的银团借款不超过40亿美元，用于支付收购IMI（英迈国际，下同）100%股权之收购价款，贷款期限7年。天海投资子公司GCLInvestment Management，Inc.还作为借款人，向中国建设银行纽约分行借款2.7亿美元，用于支付收购IMI100%股权之收购价款。” 在海航系上市公司渤海金控斥资25.55亿美元收购爱尔兰飞机租赁公司Avolon的交易中，据渤海金控公告称：“公司控股股东海航资本集团有限公司向公司提供了约1.93亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金。公司控股股东、渤海租赁、天津渤海及香港渤海提供连带责任保证担保，由渤海金控全资子公司Global Aviation Leasing Co.，Ltd作为借款人，向中国银行纽约分行组织的银团借款约18.55亿美元，用于支付收购Avolon100%股权之收购价款，贷款期限7年。” 成为渤海金控旗下公司的Avolon于4月5日宣布，完成了对美国CIT下属商业飞机租赁业务103.8亿美元的收购。据渤海金控公告显示，该交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。至于海航系港股上市公司海航实业最近宣布的拟以约14亿新加坡元（约合10亿美元）收购新加坡物流公司CWT，据海航实业公告称：“收购资金拟由内部资源、外部融资及海航集团的联系人拟向该公司授出不超过14亿新加坡元的免息、无抵押融资款项的组合方式拨付。” “不同行业的杠杆不同，银行在做融资安排时也会有相应的考量。成熟市场的境外银行（金融机构）会考核标的资产现金流的稳定性，再做相应的融资安排。一些现金流稳定的标的比如门户城市的公共基础设施，更容易获得境外银行的授信。以前中资跨境并购，好多都是在境内将相应的资金换成外汇，再出去收购。但从全球范围内看，和当地的金融机构、基金等合作是比较常见的。在去年底新规出台后，确实看到更多的中企选择当地的金融机构去做融资、做杠杆。展望2017年，美元私募基金以及在海外上市/有海外融资渠道的中企，将比单纯的持有人民币的投资者更具优势。”普华永道中国区咨询服务主管合伙人李明4月20日接受21世纪经济报道记者采访时表示。在回应21世纪经济报道记者有关收购资金来源的询问时，海航集团品牌部回应称：“海航集团的投资收购是由主营业务产生的健康现金流所支持的。海航的资金来源，既有一二级市场融资，也有企业自有资金。截至目前，海航集团获得银行综合授信超过6100亿元。与此同时，通过长期以来的资本运营、海外并购与产业拓展，海航集团与全世界多家知名商业银行、投资银行和各类金融机构开展了广泛的业务合作，并且在逐年加大与海外资本市场的对接力度。” 据英国金融时报4月17日报道，Dealogic的数据显示，在收购过程中，整个海航集团累积下来的美元债务余额达到了132亿美元。另据中国债券登记结算公司（下称中债登）公开的海航集团债券信用评级报告显示，截至2015年末，该集团公开发行的待偿还债券为301.5亿元。另外，据中债登公开的海航集团债券信用评级报告显示，海航集团控股7家上市公司，除经营累积外，公司下属子公司还通过非公开发行、新三板上市等渠道直接融资。 2016年负债率降至59.5% 持续性的杠杆并购背后是高企的负债率，据前述海航集团债券信用评级报告，从2013-2015年末，其负债率分别为78.57%、77.33%和75.46%。个别旗下公司的负债率甚至超过了80%。海航集团品牌部对21世纪经济报道记者表示：“集团在资产、收入大幅增加的同时，现金流充沛，负债率、资金成本持续下降。……集团总资产已经突破万亿规模，同时集团资产负债率实现‘七连降’，2016年海航集团资产负债率降至59.5%。” 据前述海航集团债券信用评级报告，从2013-2015年，海航集团的利息保障倍数（反映企业利息支付能力的指标）分别为1.33、1.37和1.30，同期的净利润率为2.85%、3.69%和3.24%。 “负债率当然是一个重要的财务指标。在这种情况下，使用高杠杆并购肯定是有一定的风险，不过也要分情况来看。如果并购的资产确实是非常优质的资产，现金流充裕、盈利好，能够覆盖财务费用（利息），那风险相应就小了。如果随着资产规模不断扩大，没有稳定的现金流去覆盖债务的利息，那风险就高了。另外，如果不能产生稳定的现金流，但假如资产流动性较高，可以轻松退出，也可以降低风险。”蒋展说。 “在不断海外并购的同时，应该也要有明确的退出机制，使资金能够得到保障。目前看起来海航还在买的阶段，要退出可能也需要等一段时间。”蒋展说。新世纪资信评估在海航集团的债券信用评级报告中指出，近三年来，海航集团刚性债务规模大，且持续增长，利息负担加重的同时债务负担加重。另外，集团近年来扩张速度较快，后续投资并购仍将持续，公司面临投资风险的同时也面临资金压力，且对新并入企业整合压力也较大。海航集团在2015年首次入选世界500强，集团掌舵人陈峰当时对媒体表示，进入世界500强只是海航的新起点，未来10年，海航的目标是进入世界500强的前10名。据海航集团官网，2016年，该集团在世界500强榜单中上升了111位，至353位。如此看来，未来一段时间内，海航或将继续全球扫货。; 2422 次阅读|10 个评论

分享 wxmang - 海南航空公司财务管理框架2: 热度 25 罗阿宝 2015-3-23 13:57; 作者:文小芒 wxmang 发表时间：2015-03-21 18:05:51 这一部分主要是介绍多元化企业资产负债匹配管理的一些体会，当然对大多数人而言，这辈子可能也不会用到这些知识，不过当成故事看，也许也能知道一点一个企业是如何快速长大的。一、海航的多元化海航多元化与其他民营企业想发大财，什么赚钱做什么的多元化不同，也与央企（例如中信、光大、华润、中化等等）执行政治任务的多元化不同，海航以地养天的多元化发展模式是被市场逼出来的。所以海航的多元化比其他民营企业的多元化更有目标和更有计划，而比央企的大刀阔斧多元化就更小心谨慎，步步为营。一开始，海航是一个非常单一的民航运输企业，例如航空客运收入占主营业务收入的 93.90%，货运及逾重行李收入占主营业务收入的3.20%，包机收入占主营业务收入的2.9%，主营业务收入占总收入在98%以上，且逐年递增。而且公司大部分非主营业务与主业的相关性极高，例如机上免税礼品销售，旅行社等等，现金流完全依赖民航客运，经营风险分散能力很低。典型的一棵树上吊死。虽然民航客运的毛利率和净利率高于其他大部分行业，且进入壁垒较高（需要国家特许），航线批准制度导致海航又有一点自然垄断的特殊性，而且企业成长性极好，符合巴菲特的优质投资对象特点。但是民航客运是资金密集和运营高技术行业，且有高风险，这个风险不仅仅来至于管理控制不当带来的安全风险，更多来至于市场需求变化带来的财务风险，因为民航客运需要规模效益，所以要求起步阶段就要大投入，不存在小步快走，慢慢积累，稳步前进的可能，这样必然带来高负债，财务成本极高，而且日常运营的绝对成本也高。由于资金来源复杂，长短不一，对现金流的需求极大，需要随时准备一批现金应对到期债务和意外需求，一旦市场需求发生波动，导致收入下降，财务危机就会通过现金流变化对高财务杠杆的财务结构形成放大效应，危机感就会直接导致债权人封门逼债，最后导致资金链断裂。其实后来很多倒闭的民营航空企业都是这个原因，例如东星航空。而且海南航空情况更糟，因为海南航空最初是海南省地方企业，初期投资只有1000万人民币，不像属于央企的国航，东航和南航具有大量国家资本金投入，海航所有发展资金都是在资本市场和资金市场获取的，所以债务负担极重，对市场需求变化更为敏感，承受财务风险能力更弱。所以从财务管理角度，建议企业多元化发展产业链，以缓冲单一产业带来的市场风险和财务风险就是必然的。这个看法在非典期间得到验证，非典期间，海航民航客运部分亏损14亿多，好在产业链存在互补，才没有彻底崩溃。为了确定企业下一步怎么走，海航曾经在文昌海边的龙楼镇云龙度假村（现在文昌航天发射基地旁边）开过一次企业的高层管理人员会议，在会上，大家经过反复讨论，形成了海航自己的发展模式：在产业链上，海南航空以航空运输业为主业，同时发展相关产业链，尤其是物流，零售、旅游和金融服务；在产品形态上，不仅要向市场和客户提供有形的产品（如零售商品）和服务（如航空运输服务），而且要提供无形的金融产品和服务，也即产融结合。在目标市场和细分市场的定位上，采取先支线后干线策略，让开大路，占领两厢，不和国航、东航和南航等央企正面对抗，充分利用民航总局支持发展国内支线航空和支持航空企业发展西部地区的政策；再逐渐滲透到公务机和专业货运两大发展前景极为可观的细分市场。为了给自己进入金融业找理由，海航当时研究过美国的产融结合，发现美国巨型企业涉及金融业的很少。美国财富100强的企业里面有18家是金融企业，有82家是工业和商业企业，这82家里面只有20家企业涉及到金融业，只有5家从金融产业中得到的收入比例超过总收入5％，只有GE从金融业收入超过 40％（通过GE CAPITAL），其它4家不超过10％，通用汽车和福特汽车的金融业务只做汽车消费信贷服务。其余15家涉及金融的企业的业务都是为自己的客户提供一些相关的金融服务，例如波音给航空公司提供租赁服务。 GE Capital（通用电气金融服务集团）一开始的业务重点是抵押贷款和汽车租赁等传统消费信贷业务，以及房地产投资，然后进入设备和飞机融资租赁，保险业，再后来进入信用卡业务。他的业务范围包括发行金融债券、同业拆借、外汇借款、吸收成员单位存款、企业外募集资金、银团贷款、中间市场融资、消费信贷、证券投资、参股金融企业或实业等等。但是GE并不依靠GE CAPITAL融资，相反GE CAPITAL的运营资金是由GE通过发行债券募集（最多时每年4000亿美元），转由GE CAPITAL使用，所以GE CAPITAL对GE而言，只是一个盈利工具，而非融资工具，GE更不可能从GE CAPITAL抽血。GE不会并让他的金融业成为实业的资金输入管道，助长实业不可遏制地进行扩张，导致风险加大，最后拖垮金融业，也导致实业会消亡。 GE这种模式与中国企业控制金融业动机是不同的。这也是海航无法模仿的。所以海航控制金融业，是要从金融业获得资金的。当然实际上现在也没有做到多少。但是当时也得到一个结论，那就是产融结合必须从财务管理开始，然后到给集团提供财务服务（例如海航财务公司就是这一认识的产物），然后再开始外部金融服务和筹措资金，最后再达到金融产业化。在现金流管理不规范时，就试图用金融杠杆获取超常规发展，会欲速则不达。所以海航一开始就极为重视现金流平衡管理和财务风险管理。所以海航走上产融结合的多元化模式，当时的主要目标是实现集团的产业链协同效应，实现风险对冲甚至互补，以减少运营风险。海航想多元化扩张的另外一个原因是民航客运业的天花板效应，也即航线资源稀缺导致除非民航局亲儿子（例如三大航空集团）可以任意选择有利可图航线，其他企业都很难不受限制获得盈利航线，实际上相当长一段时间内，海航盈利航线只有50%左右，另外一半航线都是赔本赚吆喝。显然在无利可图的航线资源上继续加大投资只会出现效益递减，但是如果不投入这种航线，将不会获得有利可图航线（民航局对非亲生儿子审批航线是采取捆绑模式的），再加上三大集团的挤压（采用的挤压手段一度超出想象，几乎就是刺刀见红，经常是航班对对胡），与他们正面对抗是毫无胜算的，利润空间会越来越小，所以以地养天成为必然选择。当然海航还有一个不能说出口的想法，那就是大到不能倒，当企业规模已经大到成为这个市场的一部分时，就安全了。同时企业做大后还有VIP效应，也即大企业能够在与地方政府交换利益时获得更好的对价，在中国搞企业，不与政府合作是不可能的做起来的。海航由于资本金不足，进行产业链扩张的主要手段就是借钱并购，并购整合完毕后，用整合项目未来收益继续借钱，继续并购。从2007年开始，海航并购扩张导致的企业总资产增长率始终保持在30%以上，在2010年到2011年的两年间，总资产增长率超过40%。当时海航讨论选择何种模式多元化时，讨论过各种可能，例如讨论过财务投资为主的模式，例如通过并购进入金融、零售和电信这些外资感兴趣的行业，然后择机高价卖给跨国企业，获取超额利润（这是一种占座买卖企业模式）；也考虑过垂直产业链控制模式，把与物流、客运、旅游、零售等等有关的上下游，甚至制造业（海航曾经介入过造船业和小型飞机制造业）都整合成一个集团，获取产业链全部利润（这是肥水不流外人田模式）；还讨论过非相关产业扩张模式，也即只要赚钱，规模足够大，不管什么领域，一概进入。当然最后从可行性角度，决定选择以航空客运为核心的产业链上下游多元化扩张，因为这种模式简单，速度快。这种扩张模式对海航快速扩张起到了关键作用。也即这种模式就是：融资为了并购，并购为了融资，并购既是手段，也是目的。企业规模就在这种循环中不断壮大。这是一种资金利用率非常高的运营手法，通过杠杆作用，充分利用资本市场的融资功能来壮大自己。这也就是海航企业规模高速增长的唯一技巧和秘密。所以企业并购一直都是海航集团的核心业务，海航关注几乎所有可能的并购机会。除有几百人专门从事寻找并购机会外，海航集团的每个领导也都有责任寻找并购项目。海航并购模式简单说来就是：由控股公司（集团）对下属上市公司或板块公司注入优质资产，然后增发或配股获得资金，或者银行贷款获得资金，再并购新项目，通过对并购的新项目派入管理团队，改善管理，同时注入部分资产重组的启动资金和流动资金，通过减员增效，销售网络重建，运营模式改善，提高公司业绩，再在市场融资（贷款或增发），然后再并购新项目，循环往复。这也就是海航控制的上市公司接连能够实现增资扩股的原因。如果并购的项目公司因为债务比例过高而超出融资条件和已经无抵押资产，暂时不具备再融资功能，短期也不具备巨大的资产增值能力可以转让套现获利，就作为集团内部产业链整合的基础，吸收合并集团内部产业，形成一个版块企业集团，然后通过集团整体管理提升和协同动作，创造价值，增加现金流量，长期培育和持有，直到满足上市要求或再次融资要求，再重新参与融资任务。这种模式是海航主要发展扩张模式，这也就是海航旗下企业很多的原因。当然还有一种融资模式就是简单的资产注入与转换。例如为了集团持续融资，2007年，海航集团向海南航空转让了渤海信托39.14%的股权，转让金额为8.29亿元，集团当年实现净利润为5.3亿元；2008年底，海南航空从海航集团收购燕京饭店45%股权和科航投资95%股权，两笔转让金额共计 23.47亿元，海航集团因此确认投资收益14.71亿元，海航集团从亏损转为实现利润9699万元。海航这样做主要是为了发行公司债需要持续盈利要求（发行公司债要求发行人最近三年平均净利润足以支付企业债券一年利息），海航集团分别在2008年底和2009年底发行了总计28亿元的公司债。这些并购所需资金，大多数来自银行，小部分来自股市，还有部分是信托委托资金（例如委托理财、三方监管、国债回购等），融资租赁等等。一般说来海航不会大量把短期资金投入长期投资，短期资金主要用于弥补流动资金。银行贷款获得方式有三种，主要是信用贷款，这个比例较高，但是信用贷款是专款专用，不能挪用，银行对风险控制很严，大多数都用于固定资产和无形资产投资；其次是资产抵押贷款（例如2012 年底，海航集团旗下被抵押的股权总市值达到 58.71 亿元），然后并购投资，获得资产再抵押融资，再并购投资，循环；其三是资产担保(子公司之间、母子公司之间和关联公司之间的担保），也是循环融资，担保获取贷款，并购投资，获得新担保平台，再担保，再融资，再并购投资。不过互相担保这种模式海航用得相对较少，因为银行要控制风险传染。海航上述融资模式的基础是集团整体经营业绩及其下属经营业绩，当业绩足以支撑这些负债和资金成本，这种循环就是良性的。不至于瓦解。海航并购流程是首先对行业进行研究，确定与产业链可以形成互补的行业，然后在这些行业中寻找目标企业；然后通过并购或结成战略联盟的方式形成产业的经营平台，在这个平台上进行产业整合，拓宽业务规模和范围，取得行业领先地位；然后再通过管理协同提升企业整体价值，获得利润来覆盖并购成本。一般说来，选择的企业都是拥有潜在市场容量和管理无力的企业，也即通过管理是能够提升价值的。因为企业利润来自增值，而技术创新、管理水平提升、产业链整合、资源共享、系统协同是企业产生增值的关键。这个模式对并购后整合和管理能力要求极高，实际上海航在刚开始进行并购业务时，由于储备的人才比较多，几个并购项目运作是很不错的，但是当随着人才储备不足，以后的并购项目并没有产生足够的现金流，相反战线越拉越长，粗糙地选择并购对象并且不计结果地扩张，导致现金流量平衡越来越困难，最后不得不暂停扩张。所以我的结论是：企业扩张速度与储备人才厚度成正比。所以单纯的并购并不能成为企业利润增长来源和下一步并购的资金来源，并购需要足够的人才和生产要素来参与具体整合，只有管理才能让并购企业产生正的现金流。海航并购海口美兰机场和三亚凤凰机场就是成功的例子，在海南省政府手里的亏损大包袱，在海航手里通过整合和强化管理，成了下金蛋的鸡，省政府还搭了大英山机场（海口老机场）的土地开发权为嫁妆，而这块接近9平方公里（1.35万亩，900万平米）的土地的增值带来的现金流成为海航最主要的现金流储备库。再例如航空运输和酒店旅游、机场基本上是互补关系，所以海航连锁酒店集团与航空客运实行捆绑式销售、互补产品的交叉补貼、共享的市场营销部门等就是一种整合资源的方式，但是这需要极强的管理能力支撑。当然在中国做并购，本质上是在投资地方政府资源关系，通过与地方政府的利益交换，获得他们保护的同时，也获得交换的利益，著名例子就是当年海航拿走亏损的美兰机场，获得旧机场的开发权（这块市中心土地增值是海航不多的现金流储备库）。当然这种例子海航还有许多。海航在并购上当然也走过很多弯路，因为所有开始创业并有点成就的企业家都有一个迷信，那就是自己是超人，能够获得超额利润（超额利润率是指高于社会平均投资收益率，一般由国家统计局公布或用长期国债收益率＋行业投资风险收益率确定）。因为有超额利润，所以只要企业能够继续扩张，就不太在乎资金高成本，因为他们认为可以水涨船高。海航也不例外。所以海航的财务人员一直不在不屈不挠的与这种迷信战斗，阻止非理性扩张。最极端时，海航甚至进入了制造业（一度拥有金海重工，金海重工是中国造船企业10强，年造船能力达600万载重吨），设想依靠航空客运的现金流，建立物流业，通过物流业，控制一部分制造业，并同时培育流通服务业、旅游服务业和金融服务产业，通过体制改造和管理提升建立企业核心竞争力，建立产业链整合能力，最终获得产业链整体超额利润。海航最终退出了产能严重过剩的制造业，可以说是理性的胜利（当时诱惑非常大），也是他采用多元化经营，并购扩张模式现在还能活着的原因。当然其他事实也证明这种无所不能的想法实际操作是力不从心的。其实海航投资的产业除了航空客运外，进入门槛都不高（旅游、零售、房地产、物流等等），从管理、技术、产品并无独特之处。我们知道经济学里的常识：高度竞争行业是没有超额利润的。按照熊彼特理论：利润实际就是创新，一旦别人学会，就没有利润。任何没有准入门槛的行业，一旦拥有超额利润，竞争者就会蜂拥而至。所以不存在超额利润，所以也就不存在承担高成本资金能力，所以也就不存在资金来源无限（牟其中曾经说过：南德什么都没有，就是有钱。这是中国一批老板的心声，他们不怕高成本的钱，而中国又有一批老百姓不怕死，敢借出去），所以企业扩张速度是有上限的，不能永远扩张下去。这个观点后来也被接受了。当然相比德隆，海航要成功许多，海航比德隆成功的主要原因除了有自己的刹车机制外，就是主业十分突出，并且在20年来，一直在通过出卖非核心资产来优化资源配置和纠正决策错误。海航并购最密集的时间是从2000年开始的，2000年并购长安航空；2001年并购新华航空和山西航空；2003年控制西安民生；2006年并购香港中富航空(现更名为香港航空)和并购香港快运；2007年并购比利时Sode、Edipras、Data Wavre酒店；2010年并购澳大利亚AllCO集团航空租赁业务(现更名为香港航空租赁公司)，收购土耳其飞机维修公司MYTECHNIC60%股权，并购挪威上市公司GTB，收购天天快递 60%的股份，并购陕西三棵树超市、天津国际商场、湖南家润多、宝乐商业、江苏南通超越超市；并购上海第四大超市家得利，并购民安保险；2011年并购世界第五大集装箱租赁公司GE Seaco（当年全球最大并购项目），收购土耳其货运航空公司 myCargoAirlines49%股份，并购香港康泰旅行社，并购美国 Aberdeen 旅游公司，收购粒粒晶粮食购销公司 51.27%的股份，并购香港美辉证券；2012年收购法国蓝鹰航空（法国第二大航空公司）48%股权，并购非洲加纳AWA航空公司；2013年收购西班牙NH酒店集团20%股权等等。经过十多年不停的大规模并购，海航高峰时期超过700公司，经过最近两年调整，关掉了260多家，还剩400多家。关掉的主要是海运板块的企业。现在海航集团包括航空客运、实业、资本、旅游、物流五大板块，并表资产超过4800亿元（实际控制资产超过7000亿），下属上市公司10家，2014年销售收入超过1300亿元，员工超过11万。目前下属企业机队总规模541架，开通国内外航线680余条，通航城市210余个，年旅客运输量6822万人次。航空客运板块下属企业包括海南航空股份公司；天津航空有限责任公司；香港航空公司；祥鹏航空；西部航空；香港快运航空；大新华航空；乌鲁木齐航空；福州航空；法国蓝鹰航空公司；加纳AWA航空公司；扬子江快运航空公司；myCARGO；海航航空技术公司；海航货运公司；myTECHNIC；海南航空学校；澳大利亚国际航空学校；广西北部湾航空；海南海航航空销售公司等等。目前总资产近1900亿元。实业板块下属企业包括海航地产（海航地产经营范围遍及全国40多个城市，拥有开发项目30余个，在建面积近600万㎡，在售面积近150万㎡。持有写字楼、商业、酒店、公寓等物业项目20余个，总建筑面积约150万㎡）。海南美兰国际机场；三亚凤凰国际机场；宜昌三峡机场；潍坊南苑机场；满洲里西郊机场；安庆天柱山机场；唐山三女河机场；海免海口美兰机场免税店；西安民生集团；湖南家润多超市；宝鸡商场；陕西民生家乐商业连锁；海南望海国际商业广场；上海家得利超市；广东海航乐万家连锁超市；天津国际商场；江苏超越超市连锁；长春美立方民生购物中心；海岛建设；亿城投资集团；首长科技集团；海航文化控股集团；北京喜乐航科技；海航云端文化传媒；活力天行影业投资；新华雅集国际文化传播；北京云兴创融投资基金管理公司；三亚航空旅游职业学院；长沙南方职业学院等等。截至2015年1月，海航实业总资产逾1800亿元，年收入逾370亿元，有5家上市公司（海岛建设，美兰机场，西安民生，海航投资，首长科技）、9家机场、15栋持有型物业、330余家商业零售门店，经营面积115万平方米，员工34000余人。旅游板块企业包括易生旅游；凯撒同盛（北京）投资有限责任公司；易食集团股份公司；天津燕山小额贷款公司；上海华势信息科技公司；大新华国际会议展览公司；易生支付公司；天津渤海通汇货币兑换公司；北京易生衡信科技公司；北京首都航空公司；海航酒店集团；海航高尔夫控股（集团）公司；金鹿公务航空公司；北京首航直升机通用航空服务公司；三亚阿特米斯游艇娱乐公司；海南易建科技股份公司；海航邮轮公司；海航思福汽车租赁公司；易周游；新华旅行网络服务公司（51YOU旅游网）；大鹏航空服务公司；上海九龙山旅游股份公司等等。旅游的服务网络布局亚洲、欧洲、美洲多个国家和地区，航线覆盖160余个城市，拥有亚太地区最大、机型最新的公务机队，下辖航空机队144架，管理国内外酒店440余家、可租赁车辆525辆、151家旅游门店，年均接待游客数量近3000万人次。2011年，总资产已达1300亿元。资本板块下属企业包括渤海租赁股份公司；民安财产保险公司；渤海国际信托公司；天津渤海租赁公司；皖江金融租赁公司；香港航空租赁公司（HKAC）；SEACO SRL；横琴国际融资租赁公司；长江租赁公司；扬子江国际租赁公司；浦航租赁公司；TIP Trailer Services；海航东银期货公司；天津燕山投资管理公司；扬子江保险经纪公司；海南通汇保险代理公司；海航资本投资（北京）公司；天津渤海融资担保公司等等。截至2014年12月底，海航资本资产规模超过5000亿元，拥有国内营业网点逾1200家，业务遍及北京、天津、上海、深圳、香港、新加坡、悉尼、奥斯陆、伦敦、都柏林、纽约等100个大中城市。其中租赁业务覆盖飞机、船舶、集装箱、基础设施等，已成为全球最大的集装箱租赁商，渤海租赁是国内唯一上市的租赁公司；保险业务拥有1100所营业机构；管理信托资产规模近1900多亿元。物流板块包括下属企业有海航云商控股公司；海航冷链控股公司；海运事业部；上海海航工程物流公司；上海轩创投资管理公司；上海尚融供应链管理公司；深圳前海航空航运交易中心公司；渤海国际商业保理公司等等。截至2014年12月31日，海航物流总资产逾700亿元、员工近7000人，2014年收入逾100亿元。（最大变化是关闭了大新华物流。大新华物流前身是海航集团2004年成立的扬子江物流,2007年扬子江物流更名为大新华物流控股公司。2008年,大新华物流并购天津海运,成立大新华轮船公司,开始进入海运业，最多时运营100条船，位列中国海运业第三）。其他集团直属企业包括海航集团财务公司；海航集团（国际）公司；香港国际航空租赁公司；香港国际金融服务集团公司；上海喆兔网络技术公司；海南海航航空进出口公司等等。二、多元化企业的风险和管理难点海航组织结构是典型的金字塔结构，通过集团控股若干二级产业板块公司，再由二级板块公司继续控制下属专业运营公司和区域公司，下属专业运营公司和区域公司再去控制若干底层的项目公司和工具公司。集团公司不进行实业活动，专门从事资本经营。中层板块公司为产业运作而设立，可以分散风险，各产业间不会相互影响，各产业间交易往来不会完全公开，保证公司有活动的空间，如果条件成熟，还可以选择资产注入上市公司还是独立上市。运营公司、项目公司和工具公司，它们往往是一些上市公司或有风险的投资项目，或者金融机构。这种金字塔控股可以充分发挥财务杠杆作用，使企业快速壮大，但是也能导致基础不稳，容易导致风险传染。因为极易出现财务杠杆连续放大信用，最后导致信用透支。也即集团公司可以通过控股下属子公司，以较少的资金迅速地扩张资产，再来控制一批孙公司，这样就可在在有限资本金前提下，短期内通过杠杆直接或间接地有效控制多家上市公司和非上市公司的股权和经营权。这种运作方式既是投资行为，又是融资行为，使资本获得最大限度的效率发挥，这样集团可控资产规模以几何级数膨胀，从而实现企业的超常发展，奠定其产业基础和资本市场领导者的地位，产业结构也实现了多元化发展，资产规模不断壮大，融资能力不断加强，公司总市值高速增长。然后利用控制的金融机构集资的功能，大量集资为其主营业务扩大市场规模及市场份额，提高业务和产品竞争力。也同时通过各种手段，以负债资金投资子公司，或以子公司为载体，从银行或资本市场获得资金等等。但由于股权结构过于复杂，因此增加了集团财务部门资金流向监管的难度。同时由于财务杠杆的放大作用和资金链的紧张，一旦一个企业出现问题，便全线崩溃。多元化最大风险是非相关产业的多元化。一般说来，多元化经营难度比单一产业大得多，极容易在产业链协同动作和投资决策时失误，因为没有任何管理者是全才，多元化使企业所有高层管理者都会陷入自己不懂的行业，只能瞎猫碰死耗子的决策，而且多元化会几何级数的增加管理工作量，导致超出管理人员能力。所以海航非常明智的只专注于与核心产业相关的多元化。这样资源利于整合，也利于协同，例如捆绑销售客运，酒店，免税商场，旅游产品，共享一个销售网络平台，共享一个管理信息系统，共享一个品牌等等。多元化企业管理难在产业链协同。因为分散风险必然导致资源分散，而想提升集团效率，不至于成为一堆散件，又必须能够整合分散的资源，形成整体优势来提高效率。一般说来，多元化企业运营管理核心是：共享信息；整合资源；协同动作；系统竞争。所以这种模式要想成功，最关键一点是并购后整合，一般企业并购失败的主要原因在于商业流程整合、信息系统整合和生产整合等并购后的整合失败。没有有效整合和业务重组，在产业链上就不能提高经营效率，就不能创造价值，并购就是一个大包袱。一般并购后，都会出现短期效益滑坡，如果不能整合成功，就会一直滑坡到瓦解。并购理论上的流程是：“并购交易完成――销售额增加――利润增加――股价上涨――价值提升――被并购交易完成”。其中最重要的是“价值创造”环节。实际上，在行业处于市场全面竞争和能力过剩的情况下，仅仅通过扩大规模是不可能使并购企业竞争能力真正提高的（一般并购做法是通过被并购企业和现有企业的关联交易，扩大拥有企业的经营规模，造成通过一系列行业的并购整合发挥了协同效应的假象），反而会导致规模不经济。所以单纯扩大规模，直接后果是收益不能覆盖投入成本，需要不断投入现金流，得不偿失。而单纯的实业多元化，在中国目前不成熟的金融市场和资本市场条件下，其实是无法操作的。中国目前成功的多元化，一般都是以实业和金融为两翼，互相配合，共同前进。也即金融为实业扩张提供资金来源，实业为金融业盈利提供项目来源。但是这种模式有一个很强的假设，也即市场资金来源是无限的。一旦因为宏观调控或整体经济增长下滑，股市再融资功能的衰竭，资金来源出现问题，就会出现难以为继现象，出现整个集团的现金流枯竭。因为并购的实业项目不会在短期内产生正现金流，虽然通过财务技术，这些项目在账面上都是盈利的，但是没现金流。企业没有现金流，不管账面利润多少，都难逃债权人上门追债，甚至查封资产的命运。而且随着资产规模不断扩大，对现金流需求也日益增加，只有开始依靠大量银行贷款才能维持不断扩张的资金需求。而银行贷款对企业盈利能力和偿债能力都有很严格要求，这时企业就陷入要扩张速度还是要资产运营质量的进退两难选择中，结果往往是银行占上风，所以海航已经多次出现这种被动调整，最近这次调整，关掉了260多家子公司和项目公司，放弃了几十个苦心获得的项目。这种断臂求生办法是不得不为之，因为如果继续扩张，会出现一个更危险的结果：银行负债的上升和业绩不理想，将彻底断绝继续从银行获得贷款的可能，这时企业唯一出路就是打折拍卖资产，伤筋动骨，最后可能全线崩溃，类似当年德隆。德隆的理念和发展模式其实与海航非常相像，唯一不同就是德隆没有海航这种核心产业，而且缺乏管理能力，尤其缺乏投资管理人才，不断因为项目选择失误和项目运营管理能力不足而累积错误，直到资金链断裂崩溃。其实德隆在整个银行体系的贷款额不过300多亿元，不到海航十分之一。就算加上委托理财、证券公司三方协议委托投资、非法集资等等也不过1200亿不到海航四分之一。他们失败主要还是管理能力不足的失败。海航这种扩张模式银行是有想法的，他们认为股权投资在企业存续期是无法收回的（除非非法抽逃资本金），当然企业破产或倒闭清算也能抽回一点，如果用有借贷期限的银行资金去当资本金并购企业，就可能出现坏账，而且一般情况下，企业经常用股权抵押融资，等于放大财务杠杆作用，进一步增大风险传染的范围。对银行来讲，唯一出路就是股权转让套现还款，但是资本市场天然的起伏震荡导致这种套现存在不确定性。所以银行一般不会提供并购资本金，只会提供专款专用的一些贷款。这也导致资产负债匹配管理很困难。张瑞敏在反思自己产融结合失败的时候，说过：产融结合前提是实业要做得好，现金流要好，而不是靠金融业的资金来哺育实业，相反倒是实业强大的现金流可以为金融的运作提供强大的支持。例如通用电气不做金融，它庞大的现金流就可能得不到充分利用，就不能创造最佳的组合收益率。中国搞多元化投资，搞产融结合的企业基本都不具备条件，都想从金融套钱来扩大规模，而扩大规模似乎是唯一目的，从来没想过扩大规模干什么，这样盲目进入金融业，不但搞不好金融业，反而会拖垮实业。这代表了目前国内企业家对多元化企业运营管理规律的最高水平的认识。对通过并购扩张太快的集团，还有一个致命问题，那就是由于人才限制，经常不得不将企业的经营权委托给职业经理人，如果这时监控机制和管理经验不足，并购代理成本将高得无法想象（这也是血的教训），在多元化企业中，高级管理人员涉嫌非法侵占、挪用公款被判刑的例子比比皆是。其实在目前信用状况下，对职业经理人如果没有精密的约束机制，企业规模越大，产业的行业分布和空间分布越分散，就越容易出现代理人危机。而最后损失最大的还是企业。所以我的经验是尽可能不用空降兵，全部人才内部培养，这样可以保证文化一致，减少磨合摩擦，也减少铤而走险可能。三、多元化企业的财务管理原则前面已经说过海航这种借钱并购扩张的多元化模式最大的风险是银根一旦紧缩，流走的钱再也不会流回来，就会导致资金链断裂。这实际上是所有并购扩张为运营模式的企业的最大风险：长投短融。所以海航极端强调财务管理能力。因为海航的并购项目大多属于长期投资，但是资金来源大多数是一年期的贷款，每年年底银行为年终结算都要大笔抽走资金，所以需要很好的资产负债匹配管理来维持现金流量平衡。所以要求财务管理在长期、中期、短期投资组合及其对投资节奏的把握上要非常平衡，不但要注意横向的、内容方面的互补性的投资，如金融和实业产业链之间的互补，也要注意投资节奏方面的结构安排，即长期、中期、短期的投资比例结构。长期投资的比重过大，就会影响资产的流动性。短期投资过多，就会影响企业成长性。财务管理人员必须是高度理性的，不能与项目经理一样容易头脑发热，只看到富有诱惑力的投资机会和产业链成长机遇，而忽视规模高速扩张带来高额负债，以及偿债压力导致的现金流量失去平衡的潜在风险。投资的产业横向和内容互补是指投资的产业能够时间互补，产业链互补和经济周期互补，将所投资的所有产业当成一个资产组合，计算这个资产组合5年的利润和规模的加权平均增长率，如果利润和规模的加权平均增长率大大高于单个产业5年的利润和规模的平均增长率，就说这种产业组合实现了横向和内容互补。例如零售业、旅游业与金融业就存在互补关系，房地产与零售业、旅游业、物流也也存在一定的互补关系。因为一旦投资下降，国家就会强力激励消费需求。这种横向和内容互补可以使企业利润和规模的平均增长率波动幅度减少，可以大幅减低企业经营的风险。如果投资的几个主要行业都是关联性的，缺乏互补关系，例如房地产，建材、钢铁等等，一旦宏观调控，就会一荣俱荣，一损俱损，不但不存在互补作用，而且是相互牵制。在资金利用上，不能孤注一掷，不能把产业捆绑在一起，要在各产业间建立水密舱，不能互相担保，不能互相抵押。互相捆绑在信贷宽松时似乎有助于扩大规模，但是宏观调控时，金融机构为了自保，马上被迫要收回贷款。如果各产业互相捆绑，这时各产业不但不能起到互补的作用，反而起到了落井下石的作用，一家完蛋，家家完蛋，立即整体资金链断裂。产业的资产捆绑，是崩溃的加速器。　负债结构必须考虑长期负债与长期回收项目匹配，短期负债与短期回收项目匹配，因为长短期负债的利率不同，且在偿还时间上弹性也不同，一般说来短期负债的财务风险高于长期负债的财务风险。但是获得长期负债比短期负债困难且费时，因为获得长期负债都要经过信用评估和效益评价，评价指标也比短期负债高得多。由于短期负债易于取得，很多时候就会病急乱投医或者偷懒投机，如果财务部门稍微控制不严，短期借款就会急剧增加，导致短借长用，结果必然是陷于拆补头寸，疲于应付的境地。负债结构还必须考虑资金成本结构，必须与并购项目预期收益相对应，尤其是与预期的现金流量平衡对应。不能因为融资的迫切性，不惜代价借钱，资金成本过高必然导致资金链脆弱，因为必然导致进入借新债还旧债的恶性循环。所以以前海航的财务管理人员不得不对长期、中期、短期投资组合与负债结构的平衡进行理性的控制，对于资金回收时间的掌握非常苛刻和重视，为此经常与业务部门，尤其是扩张性质的部门产生激烈冲突。例如财务人员要求投资回收期较长的项目必须与投资短期回收项目匹配，以平衡现金流（我的口头禅：先保证今天有饭吃，再幻想明天开奔驰）。同时要对投资回收期较长的项目拉开投资的时间，也即不能连续投资回收期长的项目，因为财务部门无法保证资金平稳连续的供需平衡，一旦资金不能供需平衡，一旦出现银根紧缩，就会发生资金链断裂危机。所以实业和金融业的发展平衡把握能力非常重要，不能无限制投资，使企业产业分布和空间分布不断分散，管理控制成本越来越高。由于海航并购投资不追求单个项目短期收益最大化，而是追求产业链协同收益最大化，所以就存在单个并购项目亏损可能，所以亏损风险需要财务储备弥补，所以集团资产要进行拨备和匹配管理，当然这些储备资源可以通过购买流动性好的短期票据，股票，债券来保值增值。如果项目亏损超过预期，就应当增提准备金。根据以上原则，制定了一些控制指标：并购规模控制指标：原则上每年并购项目所需投资不大于当年集团利润2倍。负债比例指标：每一个项目的负债比例都不能超过75%，也即至少25%是自有资金，集团总体上也保持这个比例。例如海航2008 年的资产负债率为 67.59%，2009 年上升至 75.01%，到 2010 年上升到了 75.75%。收益成本匹配指标：项目预期收益能够覆盖完全投资成本（包括接管、消化、整合成本）。利率和偿还期匹配指标：高利率的资金，一定与高收益的项目匹配；长期资金与回收期长项目匹配；短期资金原则上不进行投资，只用于补充流动资金。流动性资产余额与流动性债务余额的比例不得低于1。投资和融资适当分散指标：任何并购项目资金来源在一家银行都不超过30%；任何并购项目资金来源都要多样化。单一项目投资不能超过当年集团投资总额10%。储备适当的现金流量指标：集团必须储备现金要能够应付一个月内集团需要偿付的到期债务，现金流量储备以易于变现的优质资产为主要储备模式（例如国债，例如可抵押的市中心优质土地），并办好紧急贷款手续。除了上述财务控制指标外，海航还有一套风险控制程序来预防投资风险，包括集团派出财务总监制度（集团向所有下属企业派入财务总监，监督总经理的财务行为，尤其是在推进并购项目进程中的工作进度和质量）；财务预警报告制度（所有的下属企业，根据现金流量不同，分别一周或一月向集团财务部门上报财务预警报告，防止现金流出问题）；权力高度集中的投资审批制度（规定选择并购项目首先考虑现金流和集团产业管理整合能力是否匹配。所有的并购项目，无论金额大小，都必须先由投资管理部门对立项和可行性两个环节进行投资管理评估和风险审核，没有具体赚钱路径和理由的项目，项目增值点在什么地方不清楚的项目，是不允许立项的。专业审核通过后，再由集团决策层决策，一些重要项目还要聘请世界一流的中介机构和外部顾问对并购方案进行审核，以确保并购项目符合既定原则和目标，同时符合国际市场标准。决策的第一条件就是现金流平衡。因为一个企业会因现金枯竭而倒闭，但不会因暂时的亏损而破产。利润是可以控制的，所以是不真实的，现金是企业生存之本。高利润率不等于现金高回报率。中国将近80%的破产企业是账面盈利企业，倒闭并不是因为亏损，而是现金不足）。四、感想这么多年的海航扩张历程表明：行业重组的的增长潜力有限。海航多元化开始时假设：通过注入管理和资金进行行业重组就能获得高额利润。现在看来没有实现。因为目前中国的市场竞争体系并未真正建立起来，大多数行业壁垒尚未形成，单纯依靠并购同行业的企业，依靠规模和某种程度上的垄断来抵御外来者或者新进入者的威胁根本做不到，一旦竞争白热化，高额利润存在的基础就消失了，并购前的利润预估和现金流量假设将全部落空。因为在大多数行业（例如物流、零售、旅游、房地产等等），海航缺乏技术优势，最多在产业链协同和营销上有相对竞争优势，但这并不足以保证获得超额利润，一旦竞争加剧，利润随着进入者的蜂拥跟进而消失。所以多元化很容易进去，但是要立足相当困难。所以海航这种扩张模式，必须有一个很好的按部就班的战略计划，不能只有急功近利的做大做强口号。例如进入一个新行业，应该首先有核心企业，再有几个核心关联企业，打好基础，储备好相关人才，然后才能并购关联的上下游企业。如果没有核心企业，并购的结果必然是一堆散件，而且再也无法组装成整体，不但增加财务负担，也会导致资源整合失败，运营管理失败。如果企业人才、资金、物质资源积累不足，主要企业领导人的知识、精力、经验都不足，企业又缺乏协同经验，缺乏资源整合技术，缺乏信息共享平台，失败便不可避免。而且选择这种模式还有一个重要前提，那就是清楚自己靠什么增值（赚钱），如果不清楚这点，就是在玩命。在决策并购一个项目之前，必须非常清楚可以在那些方面帮助所并购的企业提高运营效率（例如改善管理，改变业务模式或改变业务网络），可以在那些方面帮助所并购的企业开发新的盈利模式或寻找到新的商机或开发新的顾客群或建立新的组织结构，可以在那些方面帮助所并购的企业防范风险。也即去并购别人，必须有能够让别人起死回生的金刚钻，或者是有管理能力，或者有市场容量或市场网络，或者有产业链协同，最差也得有足够的现金流。这样在决策并购项目时，实际上是在计算和评估自己的现金流储备、人才储备、管理模式经验储备、业务展开组织准备等等能力是否足以应付并购项目所需，没能力，就不要揽瓷器活，否则必然自己走进深渊。这种评估其实是一个内部刹车机制，需要集团内部各部门、各单位和各专业沟通、协同和合作非常好，公司高层对企业的发展目标和发展战略要有共识，组织上要有合理的分工和清晰的职责定位，绝对不能依靠某人聪明才智独裁，一人独裁的后果是一旦决策失误，没有任何拯救机制。这其实才是管理水平比较高的企业的标志，也即高层决策者能够在短期利益与长期利益之间保持平衡，外部规模扩张与内部风险控制之间保持平衡，也能在内部实现各司其职，互相控制，互相监督。另外一个体会是产融结合的多元化，金融业的风险会转移和传染整个集团。海航金融业除了为集团扩张提供资金外，另外一个主要功能是利用金融产品把企业一次性的大开支尽量摊平到一个较长的时间内，减少短期巨额支付所带来的冲击，使企业能够缓冲危机（例如各种资产证券化产品）。但是一旦金融业自己出现危机，会立即传染所有企业，因为金融业为扩张提供资金，必然会刺激事业部门不可遏制地进行扩张，如果扩张后不能有效整合产生现金流，就会拖累金融业务，导致资金来源枯竭，实业也随之消亡。因为在中国，企业一旦爆发任何支付困难，都立即会演化成兑付危机，对整个企业集团产生信用危机，意味着企业控制的信托公司、商业银行、保险公司、上市公司都会牵涉其中，从上市公司到金融机构都可能连锁破产。所以没有平衡制约机制，一味的猛冲乱打的企业都会死掉。最后，运营不能严重违法和违规，例如操纵股价和虚假信息披露；非法集资；偷税漏税等等，这些行为将使企业运营具有高度投机性，并蕴涵高风险，对企业员工带来不安全感和不稳定感，极大的影响了企业核心竞争力培育、企业文化塑造和企业长远的竞争力。近几年来，我从局外观察，海航的财务管理似乎有一点操切和急躁，丢掉了一些稳健，也破坏了现金流量平衡的原则，开始过度扩张，结果在2012年受全球金融危机带来经济滑坡影响，海航的借钱并购扩张模式出现一些问题，企业陷入全面亏损，现金流接近枯竭，不得不开始收缩扩张步伐，放弃了许多花费大成本获得的项目，例如放弃了重组匈牙利航空。累计关停并转子公司超过260家，撤消了北方、华南、西南、西北和上海等众多区域总部和平台公司，占当时下属企业总数的40%左右。这种收缩方式是典型的断臂求生模式。当时他们收缩的原则是：对市场占有率达不到14%，人均利润率低于同业平均水平的，没有核心企业、核心产品、核心竞争力的投资方向立即放弃。最典型的收缩例子是海运板块完全重组，撤换所有负责人，调整所有企业规模和投资项目。在2010年时，海航下属的海运业规模上已在国内居第三位，仅次于中远、中海，拥有近100条船。但是由于对海运行业周期判断失误，在低谷期拿了大量高成本的航线和运力，导致严重亏损，结果团队几乎全盘更换，也引起内部反弹，有被撤职辞退的海运板块高层的人士将相关内部文件在互联网公开以表达不满，引起一些法律纠纷。例如裁掉了天津海运，天津海运包括集装箱运输、散杂货运输、能源运输、船舶与船员管理等多项业务，运营各类船舶逾40艘。当然快递业这种依靠人海的企业也被放弃了。以我的经验来看，决策当初认为的理想并购项目，经常因为人才问题，整合不好，在几年内不盈利是很正常的，结果经常导致现金流量平衡出现意外，导致整个集团举步维艰，甚至陷入财务危机，这时如果事先没有足够财务储备，就只能铤而走险，依靠高成本短期融资弥补。这场危机导致海航借钱扩张模式受到广泛质疑，因为并购的大量项目往往只带来账面资产的迅速扩张，由于整合力量有限，再加上萝卜快了不洗泥，没办法消化并购项目，大量项目不但不能贡献现金流量，反而成为吞金兽，而且有大量资产都是不易快速变现的不动产，导致现金流量平衡严重出现问题，运营资金迅速枯竭。现在只能看他们自我调整能力了。当然另外一个原因是海航金融板块自己不够强大，不能支撑集团这样的体量。海航金融业板块业态不齐全，主要是一堆规模不大的租赁公司，还有一点小规模的保险公司和保险经纪公司，也有一点担保、证券、信托等等公司，这些企业规模都不大，缺乏最重要金融机构：有点规模的商业银行。所以海航金融板块起不到为集团提供资金的作用。海航金融板块发展不起来，主要受政策限制和自己操作能力不足的限制。海航本来设想是拥有同业拆借、贷款、吸收成员单位存款、发行债券、项目融资、金融租赁、消费信贷等等业务内容，但这些设想发展不顺利。未来海航怎么走，谁也不知道，显然海航不会成为一个纯粹的买卖企业的投资集团，通过把下属企业资产证券化出卖来盈利，也即从卖产品和服务改为卖企业。如果继续走产融结合道路，在一个集团内建立实业与金融业之间的防火墙，就是一个非常大的难题，因为现在规模已经很大了。至于并购原则，以及工作流程，我在《管理实战案例》中已经写过，这里作为附件，以便查阅。附件一：兼并收购原则 1、目标企业的选择原则（1）、规模兼并收购目标企业能为集团规模扩张起作用。因为每一次行动从调查准备到完成消化都要二至三年时间，只有规模足够大的目标企业才有价值。小利勿贪，小项目花的时间和精力不比大项目少。并购对象必须完全可控的才有价值，不能控制经营的集团是乌合之众，经不起冲击。（2）、企业特点兼并收购目标企业原则上应可以加强主业，或者是主业的上下游企业，并且市场容量和市场潜力在可见将来是可以成长的，已经进入辉煌期，没有进一步发展空间的企业，即使目前现金流量和财务报表很好，也不应列入目标。（3）、目标企业市场兼并收购目标企业的市场已经培育成熟，进入高速增长前期。（4）、目标企业素质如果目标企业是老的国有企业，企业管理应有一定基础，中层干部不能太烂，刁民不能太多。（5）、目标企业债权债务目标企业的债权人相对集中，债务结构和比例比较合理（长短期债务比例，银行债务和供应商债务比例，逾期债务比例，信用贷款和抵押贷款比例，流动负债和固定资产负债比例等等），经过债务重组后企业现金流量可以自我平衡。（6）、目标企业领导目标企业的领导人员有上进心，人品较好，如不是则有条件把这些人调出。（7）、目标企业地方政府目标企业当地的政府有积极性，可给予强有力的协调，并对原来资产不过多要求溢价入股。（8）、同业竞争目标企业的市场不能与已有的市场重叠太多，以免自相残杀。（9）、社会包袱企业办社会包袱可以剥离。外国项目要充分考虑文化的差异带来的风险，并有解决办法。（10）、财务投资人如果有财务投资人合作更好。 2、资源使用原则（1）、资源必需集中使用切忌滴油入水法和一盖多瓶法。一旦发现有战略价值的项目，应全力以赴，至多可一次投入70%储备资源（包括人，财，物），余下30%储备资源作不确定性预备。自有资金至少30%，不足部分可以银行融资。不可用试试看，摸着石头过河的战略。一不作，二不休。（2）、量力而行不考虑以现有储备资源无法完全吃掉的对象。由于并购以后是长期持有经营，不马上卖掉套现，所以不可以高比例银行融资，不能通过卖项目来还债，只能靠经营项目企业的利润来还债，由于速度慢，所以银行融资比例要尽可能低。（若高比例银行融资而时间又长，利息负担将加重，并购成本太高，且冒银行抽紧银根的风险，一旦出问题，便全军覆没）（3）、坚定不移市场上总是有很多诱惑人的消息,但必须坚持既定方针,不轻易更改政策,也不因为诱惑放弃经过反复研究确定的项目,除非此项目有必须淘汰的理由。（4）、耐心准备储备并购项目所需资源（包括人才、资金、技术、硬件等等）是一个长期复杂的工作，要有前瞻性的计划，更要有一个理性，冷静，自控能力极强的决策班子。（5）、调度有力储备并购项目所需的财务资源一定要安全和流动，然后再考虑赢利，一旦需要，应及时足额到位。 (6)、完全成本重组成本，消化成本和重新运营达到赢利的成本往往比签约时支付的成本高几倍，所以必需把签约以后要支付的全部成本统一计算，以评估效益和自己的资源支撑能力。 (7)、保守原则把所有不利因素都考虑全，对极端困难情况也有所准备，预备资源不到万不得已不能动用。（８）、速战速决时间是并购的第一杀手，时间拖长会提高成本，也会使一些人的问题，债务问题和法律问题进一步恶化，企业市场份额被其他对手瓜分，赢利更遥遥无期。（９）、小利不贪趁虚而入一般可以大幅降低并购的签约成本，但有两个陷阱，一是重组成本和消化成本极高，要想赢利付出的代价太大。二是对方没彻底死定，有一段缓冲期便可能回过气来，这时过低的并购价就是矛盾激化的导火索，两败俱伤。 3、退出条件（１）、环境变化使以前设计的操作计划失去成功的可能。（２）、预算超支使成本效益比接近于底线。（例如０．８）（３）、谈判力量不足若掌握的市场信息不充分，对方的底细又不清楚，一旦对方采取强硬态度，高举高打，除放弃外便是签城下之盟。所以情报非常重要，可以找到对方弱点反击，以形成谈判的均势或优势，这才可能获得有利的交易。（４）、更有力的竞争者一旦对方采取竞卖策略，如果竞争对手实力更强，且又志在必得，一旦底价被突破，应立即退出，以免当托或中托的计。（５）、赢利时间不确定如不能准确预测赢利时间，可能就是无底洞。（６）、财务黑洞太多例如假帐，潜亏，贪污，偷盗，报废，挂帐等等。（７）、人事问题难办有一个非正式的组织中心引导大量员工提超过并购成本预算所能承受的要求，且又不能彻底解决这个组织或解决会引起大动荡，过份消耗精力和时间。（８）、未了法律纠纷太复杂牵扯精力太多，千万不要相信可以把未了纠纷带走的承诺，法律上是很难作到的。（９）、债权人摆不平可能一新开业便被查封帐号。 4、合作伙伴的资格（1）、专业投资公司（2）、财政部门或国有资产经营公司。（3）、银行和资产管理公司。（4）、财务性投资公司。（5）、其它。但规模不能太小，且应稳定可靠，不急功近利，不坑蒙拐骗。原则上不与同行合作兼并收购业务。附件二：并购工作程序 1、并购战略制定：确定并购目标和规模。 2、并购计划：年度目标的分解；资源准备；工作步骤和工作流程；分工，责任和考核办法；预算；应急措施和备选方案；工作时间表和PERT；工作控制规章制度。 3、并购预算：预计现金流量表；预计资产负债表；资产升值或贬值预估表；投资预算表；现金预算平衡表；人力资源预算；运营能力预算（包括配送能力、采购能力、信息系统容量、管理能力和效率等等预算）；成本预算；利润预算。 4、并购调查：对象信息收集（包括确定信息收集的格式和信息清单；确定信息收集的路径和信息来源；确定信息收集的技术、工具，手段和方法）；信息加工（包括设计数据分析的指标体系，选择数据分析工具，确定数据分析技术标准）；信息传输和使用（包括确定加工信息的扩散范围，确定决策时使用信息的限制性）。以上工作的目的是确定并购目标企业的经济价值，是否存在商业机会，有多大困难，机会和难点在何处等等，以确定是否需要进一步开展工作。调查工作是贯穿所有并购工作的细节中的，每一阶段都有不同的重点和方法，工作对象也不一样。调查工作做得好，并购就成功一大半。 5、并购创意（工作模式或模型）：并购目标企业潜在价值的发现和分析（包括人员储备，质量，结构，提高和开发潜力，管理水平，管理传统，管理经验等等；财务现金储备和创造能力，应收帐款和应付帐款的余地和开发潜力，库存增值潜力，负债结构余地等等；硬件设备，物业，土地，仓库，工具，车辆等等；空间地理位置，当地重要性等等；市场网络，市场分布，市场容量，市场份额，市场潜力，桥头堡等等；社会关系，政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划，供应商，大客户，顾问等等；法律结构，股权结构，管理结构等等；优惠政策：税务，收费，破产兼并，停息挂帐，债务重组，土地开发，旧城改造，行业特许等等；时间：与新建节省的时间，特殊的机会等等）；实现潜在价值的操作办法（包括控制经营权，通过制定可行和各方利益均保证的企业经营管理方案，并采用特别公关手段，使政府和债权人委托经营；通过各种债务重组方式，最终实现债权转股权，控股经营；经过合法的评估和兼并程序，实行零净资产兼并和控股经营；其它形式取得企业经营权，例如股权交换，反向收购等等）；潜在价值的套现（包括由上市公司溢价收购；转让给战略投资人；做壳上市；捆绑上市；全面收购或控股长期经营，彻底消化吸收，变成嫡系，共组旗舰或核心；还给委托人，例如在托管状态下，且前景不好）；创意实现的支柱和依恃（包括宏观政策，法律环境，经济环境；政府支持强度，目标企业自身特点，市场情况；目标企业人心向背，合作者的支持程度；资源：人，财，物，时间的保证程度，质量，到位时间）。以上取得经营权并非一定以集团出面，可以是工具公司，也可以是战略同盟公司。 6、并购建议书：目标企业调查报告（包括人员数量，质量，结构，提高和开发潜力等等；管理水平，管理传统，管理经验等等；销售额，成本，利润，现金储备，应收帐款和应付帐款，库存，负债，资产，股东权益等等；设备，物业，土地，仓库，工具，车辆等等；地理位置，当地重要性等等；市场网络分布，市场容量，市场份额，市场潜力等等；政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划，供应商，大客户，顾问等等关系：股权结构，管理结构等等；税务，收费，破产兼并，停息挂帐，债务重组，土地开发，旧城改造，行业特许等等优惠政策；法律纠纷，离退休人员包袱，历年亏损，欠税，负债和或有负债等等）；目标企业潜在价值分析（包括对我们扩大规模有多大价值；有多大可能变现；低估的资产有多少；现金流量的增长潜力；有无桥头堡作用；有无进一步扩张的前进阵地的作用等等）；我方的工作计划（包括预定目标，例如自营或套现等等；收购成本预估；负责人，分工，监督和考核办法，奖惩措施；进入前提条件，何时退出：拿过来后如何办，业务重组方案框架）；预算（包括投入流动资金数量和到位时间表，人力资源数量和到位时间表，硬件数量和到位时间表，资产数量和到位时间表）；现金流量估算和平衡办法；初步效益分析；建议的时间表等等。 7、建议书评估：建议书前提假设的核实分析；工作方案的合理性审查；依赖的资源和工作的前提条件落实的审查；NPV，IR等技术经济指标的可靠性；不确定因素和风险因素的识别，以及对建议书结论的影响。 8、再调查：根据对建议书评估提出的问题，逐项调查。一般重点是目标公司或有负债，潜在法律纠纷，潜亏，人员安置黑洞，假帐，贪污问题，资产产权纠纷，税务遗留问题，债权债务遗留问题，养老保险亏空，配套资产和设备归属，品牌商标使用权，各种合同继承权，政府承诺落实等问题的进一步调查和明确。 9、并购可行性研究：可行性分析（包括行业分析；市场分析；技术分析（管理技术，采购配送技术，信息系统技术，商品管理技术）；财务分析；销售能力分析；资源分析）；风险分析（包括风险识别，市场风险，管理风险，财务风险，系统风险；风险评价，评价指标，监测指标，预测指标；风险控制，内部控制制度，止损制度，风险隔离制度）；操作细节设计评估（包括工作时间表及进度控制办法；工作组的组织结构，职责及考核办法；人员培训计划和配置；资源保障系统；公司各部门协同大纲；指挥原则和体系）；预算审查（包括预计现金流量表；预计资产负债表；投资预算表；人力资源预算；运营能力预算；成本预算；利润预算） 10、并购决策：实行集体讨论，一票否决制度；决策方法以证伪办法进行；向项目负责人下达工作目标和任务书，并向相关人员下达支援指令，以保证资源配置的高效和经济。实行项目负责制。一旦决定下达，任何人的无条件执行，但可以在执行中根据实际情况提出修改意见，报原决策者批准调整。 11、并购工作执行计划：一旦下达任务书，项目负责人立即制定年度工作计划，月度工作计划和周工作计划，并制定跨年度滚动计划。其中跨年度滚动计划和年度工作计划应报集团决策层批准，月度工作计划应报集团办公会备案。并按周和月向办公会报告计划完成情况。 12并购实施：谈判，签约，重组，接管和消化（有专门工作手册）。 13、并购例行报告：主要是通过PDCA周报和月报提供工作进展的报告，并修改工作方案，以使设想与实际吻合。 14工作监督：按月考核和不定期工作稽核相接合的办法，以决定项目负责人是否称职和勤勉。附件三：并购接管步骤 1、组织结构重组方案获得董事会批准 2、各部门成立 3、集团董事会给并购项目公司授权，并签订相应目标责任书。 4、集团董事会批准控制流程、考核办法、计划管理、人，财，物，网，信息管理办法、预算，成本，效率管理办法、并购托管管理办法、投资的控制和管理办法、重组操作计划等等文件实施。 5、集团董事会授权集团派入团队领导重组方案执行。 7、派入团队确定重组的业务范围，人员范围，资产范围，确定重组工作的会计截止时间（即清产核资，审计，资产评估的工作基准锁定时间点），确定评估所用的原则和方法（涉及存货计价，固定资产折旧及重置，无形资产计算等等）。 8、派入团队确定并购项目各部门负责人。选择标准包括：资历；经历；学历；经验；过往业绩；职业道德等等。 9、各部门人员配置和到位。主要来源是内部调配升级培训，少量对外招聘。 10、开始准备接管：（1）、完成交接工作大纲、交接清单、交接备忘录起草。（2）、完成运营工作计划，运营任务清单，交接和运营PERT图制定。（3）、完成交接时间控制表（4）、完成重组预算计划（5）、完成交接条件检验：信息支持：准确，及时，完备，真实，有效，简洁；人员：数量，年龄，资历，专业，专长，经验等等；财力：现金，信用和储备筹资能力的数量，时间，空间，成本；硬件设备，经营后备资源，管理技术和信息技术储备，标准化及集成；关系网：政府，银行，税务，工商，法律，传媒，规划等等 11、正式交接交接：（1）、账目审计；（2）、资产评估；（3）、清产核资或帐目清册：冻结帐目，清理债权债务；盘点库存，固定资产清册；会计清册；产权文件，登记证，台帐，卡片，发票，维修保养凭证，使用档案等等；（4）、资料交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容包括各种会议纪要和记录，决定和决议，命令，规章制度，备忘录，计划，工作日志，预算报告，工作报告，述职报告，其他档案等等；（5）、法律文件交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：各种合同，协议，章程，承诺，担保和抵押文书，政府批文，许可证，登记证书，登记表册等等；（6）、资产交接：共同拟定交接清单，然后一一现场清点，作到帐帐相符，帐实相符，帐表相符，双方签字确认。交接内容：印章，帐号及手续，各种帐册，报表，表格，单据，凭证，票据，现金，银行存款，应收应付单据和凭证，债权债务清单和凭证，其它资产和负债的交接，资本金和股东权益的交接等等；（7）、设备器具交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：办公设备，交通工具，通讯工具等等；（8）、人员交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：人事档案，工资和各种福利单据凭证，各种保险凭证，健康记录，房屋和其它公物租赁合同，借贷手续和凭证，公物借用手续和凭证，考绩记录等等；（9）、关系网交接：共同拟定交接清单，然后一一清点，双方签字确认。交接内容：政府，银行，税务，工商，规划，传媒，法律，供应商，大客户等等的联络人，联络方式，以往交往情况，有什么默契，关键人物个人档案，我方已有的承诺和责任，对方已有的承诺和责任，未决问题或进行中的计划等等；（10）、权力交接：经双方协商确定后，向公司各个部门和单位发书面文件公布在人，财，物，网络，信息等方面总部各部门与下属单位或子公司的权限，包括建议，申请，审核，决定，监督，执行，调度，平衡协调八种权力的定量限额，同时公布新的工作流程和办事程序。 12、交接遗留问题的处理（1）、临时工，关系户，养老处理，辞退人员安置，以前遗留的生老病死的处理等等；（2）、一些特殊权力的继承，（商标，土地租用权，房屋租用权，减免税，特殊设备租用权），供应商货款的承诺和顺延，或有债权债务等等；（3）、库存，抵押物，多余或报废的固定资产，代保管物等等的处理。清产核资和资产评估出现问题如何处理（例如亏库，报废，贪污等等）；（4）、其它：未发现的债权债务，虚置资产，潜亏，对当地政府部门承诺，未完法律责任和或有纠纷，一些特殊合同和承诺的处理办法； 13、重新运行确定基准时间，按运行图操作。注：本文已经作者授权转贴，欢迎个人非商业性质的转贴，转贴时请注明作者是文小芒（wxmang），但媒体未经作者允许谢绝转载。; 398 次阅读|2 个评论

分享 wxmang - 海南航空公司财务管理框架1: 热度 5 罗阿宝 2015-3-23 13:52; 作者: 文小芒 wxmang 发表时间：2015-02-26 11:04:23 我想还是按照写帖子的格式来写，这样比较自由，可以随心所欲，至于以后是不是整理成书，那倒不必考虑。写书比较累，因为必须考虑前后呼应和系统性，不能自相矛盾，也不能重复。写帖子就没这么多顾忌，可以自由发挥。当然豆瓣不支持发长帖，所以只能发一些短帖，正好符合我目前状况。我想先从介绍海航的财务管理框架入手，慢慢展开全部财务管理主题。我介绍的海航财务管理框架，是我担任总经济师时的，不是现在的框架（虽然我估计大的框架不会有颠覆性改变），所以不算泄密。我下面就开始简单介绍当时我的一些考虑。资金最优配置和高效循环是财务管理的主要任务，其中资金流动平衡是最核心的内容（通俗说法就是保证在高速扩张中资金链不断裂），所以财务管理的主题就是资金最优配置（也即投资管理）、资金筹集和资金平衡管理。财务管理的程序是：财务目标制定——财务计划制定——财务计划实施——财务计划执行监督和评价。财务目标由企业的整体计划（例如五年发展规划）和企业内外环境（例如政府支持政策）来共同确定，首先强调可行性，而不是必要性。财务目标一般由一套指标体系描述，主要包括销售收入、税前利润、成本、库存周转、现金流量等等。财务计划主要是制定上述财务目标实现路径，例如投资计划、融资计划和现金流量平衡计划。首先是制定投资计划，也即要把财务目标确定指标如何实现的帐算出来：赚谁的钱？能够赚多少钱？用什么方式赚钱？简单来说，就是实现销售收入和利润增长，靠什么办法。例如财务目标是下一年销售收入增加50%，显然单纯靠挖潜是不可能实现的，就得增加航线，增加航线，就得增加飞机，就得增加投资，就得增加融资。投资计划确定后，就要计算需要的投入，巧媳妇难为无米之炊，要计算清楚：实现上述计划需要多少钱？钱怎么来，自筹多少，贷款多少，需要的前提条件如何，如何满足，可行性如何等等。简单说，就是怎么才能搞到够用的钱。然后就要制定现金流量平衡计划，精细到每周的资金供需平衡，不能出现资金链断裂危险。企业在不同的发展时期财务目标制定原则是完全不同的，在一个新兴市场里，大家都是快速扩张市场份额，跑马圈地，会强调销售收入优先，在一个竞争激烈的成熟市场中，大家会强调精耕细作，会强调税前利润和成本控制优先。所以海航的财务管理政策永远在与时俱进，三年一大变。这并不是企业经营出什么问题，而是高层管理者对市场形势判断导致的。融资计划首先考虑的是可行性，然后再考虑债务时间结构与投资回收时间结构的配置（也即尽可能不出现短融长投），最后再考虑综合筹资成本最小。企业筹资能力往往取决于企业的盈利能力，也即企业所在行业的市场潜力和成长前景，这是大趋势；以及企业把握赚钱的机会的能力，这是企业的运营能力；最后是企业控制成本能力是否超越同业大多数，这是企业管理能力。至于储备的筹资条件是否充分，例如抵押物，偿债资产价值，现金流量平衡情况等等其实是相当次要的，对一些大规模的筹资，并无本质价值。其实金融机构要求抵押，要求担保，只是一个所有风险都被突破后的救命稻草，自己也知道不靠谱，所以没有企业盈利能力保障，什么担保抵押都是不行的。筹资是一个嫌贫爱富的过程，穷光蛋是不可能借到钱的，除非去诈骗。海南航空成立之初的最早几次关键融资，就是例子。海南航空前身为海南省航空公司，是海南省建省后，省政府投资1000万元人民币建立的（是不是很搞笑，有点幽默），1993年初，我们对省长说：要不给钱，要不解散。省长说：给钱没有，解散太丢面子，除了钱，什么都能给你们。结果争取到省委、省政府对海南省航空公司进行改制，批准定向募集股本金 25010万元（股）。由于有政府背书和民航特许经营权为保证（当时中国民航增长潜力巨大，全国大飞机还不如新加坡多），成立全国第一家规范化股份制航空运输企业，并于1993年5月2曰正式运营。第一批两架波音737--300，价值6400万美元，加上航材，超过7000万美元，是海南交通银行融资租赁给海航的，没有任何抵押担保，原因就是交行看中了民航的增长潜力和这批人的能力。（海南交行当时是海航并列第一大股东，对海航人员也非常熟悉，例如本人既是海航总经济师，也在海南交行参与投资决策，担任一个职务） 1995年9月，海航向索罗斯量子基金定向发行了1亿外资股（占当时总股本的25%，成为当时第一大股东），募集资金2500万美元。索罗斯的决策很简单，几乎是立即决定：看好中国民航发展潜力，也看好这批人运营能力。 1997年6月，海航发行7100万B股，并成功地在上海证券交易所上市，募集资金2.77亿元，成为国内首家境内上市外资股的民航企业，审批的关键指标不是财务指标，而是成长指标和超越同行业的成本控制指标。 1998年，海航与中国银行纽约分行和美国大通银行合作，在美国发行1.44 亿元的美元企业债券，证券分析师的推荐主要结论就是：成长性极佳，现金流量平衡管理杰出。 1999年10月，海航再次在上海证交所成功发行2.05亿A股，募集资金9.43 亿元。 2002年由海航集团控股（58.1%控股权）的海南美兰机场股份有限公司，在香港证券交易所发行2.017亿H股并上市交易，丹麦哥本哈根机场管理集团作为战略合作投资者获得了20%的股权。由于连续不断的成功融资，使海航由一个1000万起家的地方性航空运输单体企业，迅速成长为一个到2014年直接控制4000亿元人民币总资产，间接控制 7000亿元人民币总资产，年销售收入超过1500亿元，有700家成员企业，500架飞机机队规模的以航空运输为主业，纵向扩张，包括运输，物流，金融，房地产，旅游，零售和酒店集团的企业（包括大新华物流、大新华航空、海航资本、海航商业、海航置业、海航基础、海航旅业等产业集团，以及北方总部等区域集团。目前有8家上市公司，其中A股上市公司7家，为海南航空、渤海租赁、西安民生、易食股份、海岛建设、九龙和天海，海南美兰机场在香港联交所上市）。其中航空运输业务仍然是集团的核心业务，该板块资产占集团总资产的69%,，营业收入占集团总收入的83%。目前海航集团仅仅财务人员便超过4000人。在海航发展过程中，合作过的金融机构数量接近200家，建立长期稳定合作关系的也有150家。而在众多融资渠道中，占比最高的仍是银行贷款部分（60%以上），而且主要是中、农、工、建、交和国开行。而且这种合作是大规模的，举例来讲，国开行给予海航集团最大授信额度是1000亿元，2012年，海航在国开行的贷款余额为500亿元，承诺未贷的规模200亿。这些国有大银行给海航大规模贷款（绝大部分是无担保抵押的信用贷款），其实是基于对海航的运营模式和运营管理能力非常了解。（其实国开行每年都会对海航进行两次风险调研，由国开行总行主管信贷的副行长带队，与海航有业务联系的部门领导都会参加，国开行会把可能的风险点全部罗列出来，由海航的财务团队答辩，这些问题非常详细，不次于去海外上市路演外国投资人提的问题，最多时海航需要回答上千个问题，并必须提供详实的财务管理数据支撑。其他大银行也会定期做类似工作，而且银监会、证监会也会定期调查财务风险）。所以打铁还的本身硬，企业最核心的能力还是运营能力和管理能力，至于宣传能力，公关能力，品牌塑造能力，其实都只能锦上添花。财务计划实施，海航采用的是全面预算模式，也即不但对整体财务目标进行层层分解，直到岗位、部门，实现千斤重担大家挑，人人头上有指标，也要对所有资源（例如人力，时间）和业绩指标（包括财务的，市场份额的，质量的，扩张速度的等等）进行细分，实现人人有事做，事事有人做。具体到财务指标预算，指标体系分解分为四层，最下一层指标达到200多个。第一层当然就是最高领导层的指标，每个分兵把守的领导都有自己的财务指标，例如运营部门有成本指标，销售部门有销售指标，财务部门有筹资指标，业务开发部门有投资指标等等。第二层就是各部门的主要指标分解到下属执行机构，例如运营部门的维修基地有航材消耗指标，航行部门的飞行大队有飞机运行小时指标等等。第三层就是具体执行机构的班组或团队，例如机修大队，飞行大队，空乘大队等等的财务指标，既可能包括成本指标，也包括效益指标或收入指标。第四层指标就是分解到岗位了。海航从一开始成本管理就是到航线、机组和座位的。指标分解完成，就要制定指标完成的办法，这实际上就是在目标清楚情况下，通过创意，提出干什么和怎么干的详细计划。举例来说，为了实现收入增长，除了增加运力，新开航线，也需要挖潜，挖潜就需要提升飞机使用效率，提高出勤小时，这就需要所有相关部门的配合，机修要提高检修效率（必然会增加投资和人手），航行要申请更多航线，飞行要增加飞行员和空乘工作效率，增加培训和招聘新人手，财务部门要增加融资，销售部门要增加销售能力（例如加大网点销售力度和人手，在新开通航线目的地增加销售网络等等），人力资源部门要增加培训和招聘力度，增加人士预算，等等等等。所有完成任务的办法都将是整体协同作战，需要集团管理团队的计划、组织、指挥、控制和协调。这才是全面预算管理最难的工作，因为全面预算是否可行，是否真的能够成功实施，基本取决于这一部分工作是不是做实做细了，是不是内行领导外行，是不是系统而精密。很多企业全面预算管理失败，其实在这一步就注定了。因为他们并无把目标变成任务，把任务变成计划，把计划变成行动，把行动变成成果，把成果变成业绩的经验或能力。计划制定完成后，自然就是配置资源。根据计划中的行动需要，配置所需的人、财、物和时间资源，由于资源总是紧缺的，所以资源必须实现最优配置。最优配置的原则就是：把钢用在刀刃上。这样就必须识别关键环节和实现目标的控制节点，瓶颈工序，只有让瓶颈工序获得充分的资源，让其实现最大通过能力，才能保证系统性的最优结果。当然这样就不能保证每一个环节都能实现其最大化成果或利益需要的资源，所以资源最优配置，一个基本的纪律原则就是：整体最优先于局部最优，局部利益必须让位整体利益。其实有时局部利益甚至必须牺牲掉。资源额配置完成后，就要组织队伍实施。组织队伍，最关键的就是让各级（这也是分成控制的金字塔结构）逐级明白自己的责权利，也即知道自己要干什么，并知道考核工作也即的方法和指标是什么；知道怎么干，也即知道工作次序，工作步骤，工作清单，如何把工作移交给下一个步骤，如何知道工作节点指令等等；知道自己为完成工作有什么权力，例如有多少预算，成本指标哦如何，质量指标如何，利益如何分配。组织工作简单一句话就是：任务下达，分工实施。组织工作完成后，工作开始实施，这时就必须建立完善的监督考核体系，并实时监控。监控内容包括工作进度是否按计划完成，以及工作质量是否达标，尤其是工作的关键节点，必须实施实时监控，随时调整和修正，以免损失过大。监督控制工作是必须有计划的，不能随心所欲，这样会极大的增加管理成本，甚至得不偿失。控制是不增加收益的净支出，所以必须适可而止，必须优化，水至清则无鱼，眼睛里不揉沙子的人，并不适合搞管理。然后就是制定奖励和惩罚计划。根据监控考核结果，奖勤罚懒，控制企业运营。建立和惩罚也是有度的，过度的惩罚，会导致企业瓦解甚至反弹暴动，而过度的优待，会让员工偷懒和投机。这个度，不同企业是完全不同的，因为员工受教育程度不同，承受能力也不一样。例如海航最优秀员工和淘汰员工的比例都是每年5%，最优秀员工的奖励有的年份是公司股票若干万股，有的年份是十万元内的小汽车，有的年份是全家欧洲一周度假。而连锁零售企业，最优秀员工奖励不过几千元购物卡，最差员工也不会淘汰（因为招工很不容易），至多扣点工资之类。当然上述计划是有弹性调整空间的，因为内、外部环境可能随时发生重大变化（例如特批上市指标，或者特批国际航线，或者特批第五航权等等），这时不但要修改财务目标，也要修改所有计划及其执行程序。其实在实际工作中，这种修正几乎随时在发生。不具备弹性调整能力的财务计划，都是不可行的，这基本就是评估财务管理负责人预见性和洞察力的主要标准，也是评价财务负责人能力是否胜任工作的主要指标。所谓的计划弹性，基本有三个标准，一个是备用计划是否可执行（包括执行的人财物和技术储备是否具备），任何计划都必须有备用计划，这是一个常识，不然就没有可行性；二是计划执行需要的资源（人、财、物、技术、关系等等）是否有不可预见的后备，大的计划必须有后备队，不然必然失败，因为不可预见的事情一定会产生的。当然预备队留多少，看财务管理人员的能力，能力强的，可能少一点，因为预备队某种程度上会降低资源最优配置的效率；三是撤退方案的准备程度和可行性。任何计划都是有可能的失败，因为天时地利人和都不是企业单方面可以控制的，运营企业切忌一厢情愿，必须做最坏打算，做最大努力，争取最好结果。失败后的善后非常关键，不会撤退，就不会打仗，很多人在顺利时气吞山河，不可一世，在失败时就如丧家之犬，惶惶不可终日，其看起来雄赳赳，气昂昂的队伍，立即做鸟兽散，漫山遍野乱跑。真正能够组织有序撤退，才能保证成功。胜败乃兵家常事，是指那种还有机会的人，那种不会撤退的人，基本就是一战就死了，那里还有什么翻身机会。至于海航为什么会从单一的民航运输企业变成一个纵向整合的多元化企业，是我们下面要介绍的内容：财务管理人员的判断起了关键作用，财务人员从资源最优配置和风险防范角度，提出以地养天，协同发展战略，最终成为集团的基本战略。注：本文已经作者授权转贴，欢迎个人非商业性质的转贴，转贴时请注明作者是文小芒（wxmang），但媒体未经作者允许谢绝转载。; 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分享海南航空申请上海--西雅图和北京--圣何塞: 热度 14 holycow 2015-1-21 22:49; Hainan Airlines Co., Ltd, has applied with the DOT to add service from Shanghai to Seattle (already operate PEK-SEA) along with Beijing to San Jose. HU says the added SEA service would operate 4x weekly using A330 equipment while SJC would see the 787 5x weekly. Both routes anticipated to be launched in June. 后面那个真是让人吃惊，如果成了，星空联盟在北京 -- 旧金山航线上的垄断就要被打破了。; 994 次阅读|11 个评论

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